Startup 101 — Quante Stock (Option) Assegnare Alle Persone di Talento Nella Tua Startup

YCombinator Startup School 2010 at Stanford

Come promesso in uno degli articoli precedenti, torno ad occuparmi di tematiche essenziali alla formazione dei founder con questa serie intitolata Startup 101. L’obiettivo e’ quello di creare una cultura comune a tutte le startup fondate da italiani, che condividano con noi l’ambizione di far volare in alto le proprie aziende.

Uno dei temi che piu’ frequentemente ci troviamo a discutere con i founder, con cui interagiamo come startup studio, e’ legato a quanto preziose siano le stock o quote (in Italia) della loro neonata azienda e quindi, quante azioni debbano o meno assegnare ai diversi attori, che ritengono essere essenziali al loro successo.

Prima di affrontare il tema nel dettaglio, sgomberiamo pero’ il campo da alcuni dubbi alla base del meccanismo.

Cosa sono le stock option

Beh, questo e’ facile. Le stock option, come dice il termine stesso, sono delle opzioni che conferiscono al possessore un diritto di entrare in possesso di stock─ovvero azioni─, al verificarsi di certi eventi. Quando si parla di stock option i vincoli per l’esercizio dell’opzione sono solitamente legati a due fattori:

  1. Il trascorrere del periodo di tempo stabilito dall’accordo affinche’ si possa esercitare almeno parte dell’opzione
  2. Il fatto che la persona, a cui tali azioni vengono assegnate, sia ancora in forza all’azienda al termine del periodo.

La prima conseguenza di quanto detto sopra e’ che:

non sempre chi detiene l’opzione, sara’ in grado di esercitarla

Nel mercato USA questo e’ chiaro a tutti coloro che le ricevono, come pure e’ chiaro che, in alcuni casi, l’azienda potra’ interrompere il cosiddetto “vesting” per la persona a cui tali opzioni sono assegnate. Con il termine vesting si identifica il periodo di tempo che deve trascorrere affinche’ l’opzione divenga esercitabile.

Da quanto ho detto fino ad ora, si comprende bene che le stock option hanno un ruolo duplice per chi le assegna:

  1. Attrarre persone di talento
  2. Trattenerle in azienda per un periodo di tempo (normalmente anni).

Come ho detto piu’ di una volta nel corso degli articoli precedenti, il talento e’ l’elemento essenziale al successo di una startup. Senza top talent, non e’ possibile vincere in alcun modo in un mondo dove la competizione e’ altissima. Questo vale per tutte le startup, indipendentemente dal fatto che queste vengano lanciate in Italia, a Londra o in Silicon Valley.

Che valore devono dare i founder alle azioni della propria startup

Quando creano una startup i fondatori non hanno molto da offrire alle persone che desiderano attrarre e trattenere in azienda. Non hanno molti soldi─tipicamente all’inizio non ne hanno proprio─, non hanno un brand forte e non contribuiscono, se non in modo marginale, alla crescita del curruculum vitae del personale.

Cio’ nonostante un founder deve sempre pensare che quanto sta realizzando, prima o poi, avra’ un valore enorme per il mercato.

In questo senso detenere lo 0,5% “fully diluted” di un’azienda valutata, ad esempio, 500 milioni di dollari, significa potenzialmente avere in mano 2,5 milioni cash. Ecco perche’ bisogna andarci piano nel distribuire quote qua e la’, sia che queste siano destinate al personale di talento, sia che siano destinate ad attrarre advisor.

Ma quante stock option è corretto dare a personale ed advisor?

Non esiste una regola, ma una cosa e’ certa: il meno possibile. Ci sono pero’ delle linee guida che a mio parere e’ bene non superare mai per non incorrere nel problema di avere una cap table─ovvero, compagine societaria─che ci metta in difficolta’, nel corso del tempo, nei confronti di investor e di new entry nel team.

L’assunto da cui partire e’ uno solo: stiamo creando qualcosa da zero e ci aspettano almeno 5–10 anni di grandissimi sacrifici. Le azioni della nostra startup sono la cosa piu’ importante che abbiamo e vanno difese ad ogni costo. Ogni nuovo ingresso andrebbe quindi selezionato con la stessa cura dei discepoli di Cristo, ma in un settore in cui la velocita’ e’ tutto, spesso questo non e’ sempre possibile. Esistono per fortuna dei meccanismi─oggetto del prossimo paragrafo─che ci possono aiutare a limitare il danno.

Dovendo avere qualche riferimento nell’assegnare le azioni al team in fase di early stage, il mio consiglio e’ il seguente:

I primi 2 o 3 employee. Queste sono tipicamente le persone essenziali per aiutare la startup a decollare ed a velocizzare la creazione del prodotto. Il dato di fatto e’ che sono quasi sempre software engineer. A costoro io assegnerei da un minimo dell’1% ad un massimo del 4% dell’azienda, in funzione di quanto ognuno di essi sia essenziale al successo del progetto. In casi del tutto eccezionali e’ bene spingersi oltre, perche’─come ho avuto modo di dire recentemente─una quota del 5% e’ da considerarsi solamente nel caso in cui la persona in oggetto svolga un ruolo da (late) cofounder. I primi membri del team vanno scelti non solo per le loro capacita’ tecniche, ma anche per il loro entusiasmo e visione sul progetto. Non devono essere assolutamente spaventati dal lavorare 12–14 ore al giorno e devono essere consci che si stanno imbarcando in qualcosa che potrebbe sicuramente dare loro grandi soddisfazioni, ma solo nel lungo periodo.

Advisor. Gli advisor sono un elemento essenziale al fine di velocizzare il decollo della startup e le loro competenze devono essere il piu’ specifiche possibili. Tra le tante caratteristiche che io ritengo utili nella selezione di un advisor, sicuramente una viene prima di tutte le altre: un advisor deve essere ben integrato nell’ecosistema target in cui la startup deve radicarsi e deve essere in grado di fornire tante, tantissime, introduction utili ai founder─soprattutto nei confronti di investitori e di potenziali clienti. Se ci riferiamo alle startup, che interessano a noi come studio, l’ecosistema target e’ sempre Silicon Valley. Di conseguenza gli advisor vanno scelti in quella zona, meglio se americani, noti nell’area e con qualche exit alle spalle. Ricordate sempre che queste devono essere figure eccezionali, in grado di fare la differenza e semplificare il decollo rapido. Per questo motivo tipicamente ricevono un trattamento di tutto rispetto e vengono loro assegnate azioni che a mio parere possono andare dallo 0,25% al 2%. Teniamo sempre conto che un advisor avra’ un contratto con la startup e ci si aspetta che possa dedicarci 8–12 ore al mese per un paio d’anni. Oltre a quanto detto, un plus nella selezione di un advisor e’ che questi sia disposto anche ad investire un piccolo chip─dai 25 ai 50 mila dollari─per avere un po’ piu’ “skin in the game” ed arrotondare la quota in suo possesso.

Il vesting nel tempo

Normalmente, nessuno degli elementi del team di una startup diventa realmente subito proprietario delle azioni assegnategli. E’ un dato ormai consolidato che non solo employee ed advisor, ma anche i founder ci mettano anni a diventare effettivi proprietari delle loro share. La regola che io consiglio di seguire sulle tempistiche di vesting e’ la seguente:

Founder ed employee

Questi vestono le proprie azioni su un periodo di 4 anni, con l’opzione 1-year-cliff per i secondi. Questo significa che si diventa proprietari del 25% delle proprie azioni allo scadere del primo anno, dopo di che il vesting diventa mensile─1/48 al mese. Non considero equo invece applicare il meccanismo di 1-year-cliff ai founder, ma spesso viene comunque richiesto dai VC.

Advisor

Questi vestono generalmente su un periodo di 2 anni, 1/24 al mese.

Non applicare un vesting alle azioni, assegnate alle persone, significa fare un errore madornale: non avrete nessuna garanzia che ognuno faccia il suo lavoro con passione e dedizione per un tempo equo─2 o 4 anni─ e quindi quella quota non ha alcuna retention agganciata. Oltre a tutto cio’, l’assegnazione di azioni senza vesting e’ generalmente mal vista delle societa’ di venture capital americane, fino al punto da diventare, in alcuni casi, un deal breaker.

Il perche’ e’ presto detto: il vesting e’ uno dei pochi meccanismi di protezione che gli investor hanno nei confronti del team. Evita la frammentazione eccessiva dell’azionariato e soprattutto protegge dal fatto che una persona licenziata o dimissionaria se ne vada con un pezzo dell’azienda che non si e’ sudato sul campo. Questo vale non solo per gli employee, ma anche e soprattutto per gli advisor, i quali, nel momento in cui non fossero piu’ che utili allo sviluppo e crescita dell’azienda, andrebbero “lasciati andare” ed il loro vesting dovrebbe di conseguenza essere interrotto. Non e’ sempre una cosa facile da fare, ma credetemi va messa in conto.

Queste regole valgono per tutte le startup del pianeta?

Una startup, non e’ un termine che ha significati diversi a seconda della zona nella quale nasce e si sviluppa. In Italia come negli USA, una startup e’ cosa ben precisa:

e’ un’azienda ad alto rischio che ricerca capitali sul mercato per crescere velocemente e ritornare tali capitali demoltiplicati ai propri investitori.

Non esiste una startup che rimanga piccola, che si accontenti di avere qualche migliaio di clienti e di fatturare 5 milioni di dollari vita natural durante. In quel caso e’ uno Small & Medium Business. Se non cresce in continuazione e non diventa appetibile per un’acquisizione o per la quotazione in borsa, questa non sara’ mai in grado di generare un ritorno sufficiente per soddisfare i propri investitori.

Quindi, la risposta alla domanda iniziale e’ “Si’”. Quanto descritto sopra vale per ogni startup del pianeta, perche’ gli investitori internazionali ragionano secondo questi canoni. Le logiche di cui ho parlato sono uno standard “de facto” per ecosistemi come Silicon Valley, ma rimangono ancora poco comprese da noi. E’ vero pero’, che nell’ottica che l’exit vada ricercata nel mercato internazionale, allora l’essere una Inc. o una S.r.l. non fa differenza: la difficolta’ ad emergere e’ la stessa per tutti, perche’ tutti saremo valutati secondo gli stessi parametri. Una cap table mal fatta ci penalizza, fino a renderci poco interessanti per un investitore internazionale, nonostante prodotto e metriche. L’M&A e’ un mercato globale, ma in qualche modo da noi e’ un mercato ancora poco noto ed, affinche’ il mondo impari a conoscerci meglio, dobbiamo renderci facilmente decodificabili anche in questi aspetti.

Detto questo, crescere come Inc. e svilupparsi nell’ecosistema migliore al mondo, oggi fa una gran differenza e la buona notizia e’ che poco importa se l’engineering team si trova distribuito ai quattro angoli della Terra.

Conclusioni

Se veramente aspirate a volare in alto iniziate a chiedervi quanto le azioni/quote della vostra azienda sono preziose per voi come founder. Spesso facciamo nascere in Italia dei piccoli gioielli che potrebbero ambire a conquistare il mondo─in questi anni, ne ho visti tanti. Servono pero’ rampe di lancio un po’ piu’ sviluppate e complete di quella nazionale, per accelerare il percorso di maturazione rendendoci visibili e Silicon Valley oggi, in questo senso, non ha eguali. L’Italia rimane un luogo perfetto nel quale creare il software alla base del prodotto ed in cui far crescere Ricerca e Sviluppo.

Se vi riconoscete in questa descrizione, mandateci un’email a hello@lombardstreet.io o prenotate una delle nostre office hour gratuite da questo link. Ci piacerebbe conoscervi e magari far volare in alto, assieme, le vostre idee.