makesense : les dessous de notre architecture légale

La structuration juridique d’une entreprise sociale reste un véritable casse-tete en France.

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Jan 11 · 9 min read
  • L’article ne vaut pas consultation juridique. C’est un simple témoignage de ce que Leila Hoballah, qui s’est occupée de la structuration légale de l’écosystème de 2011 à 2015, puis moi depuis lors, avons choisi et vécu.
  • L’article n’entre pas dans certains pans de l’histoire de makesense, j’ai préféré parfois simplifier les faits pour accroitre leur clarté (il y a donc quelques inexactitudes!)
  • Comme l’essentiel des questions qu’on me pose concerne le cadre français, je ne mentionne pas ici l’historique des structures légales de makesense à l’étranger

Encore une histoire de mouvement, légal cette fois !

La structuration légale, c’est un concept mouvant. En 7 ans d’existence, notre écosystème a connu de nombreuses évolutions légales motivées par des problématiques stratégiques relatives à notre identité, notre mission, notre gouvernance, notre pilotage, nos activités et nos modes de financement.


2010, création de l’association makesense — et makesense fut

Revenu de son tour du monde, Christian Vanizette décide avec Leïla Hoballah de se lancer à plein temps dans makesense, qu’ils définissent à l’époque comme un projet à destination des entrepreneurs sociaux et des citoyens. makesense se créée alors sous la forme d’une association loi 1901 non fiscalisée, premier cadre juridique pour toutes les activités bénévoles de soutien à des entrepreneurs sociaux. Il est possible alors de :

  • signer des contrats
  • protéger les méthodologies créées
  • recevoir des financements (dons),
  • effectuer les premières dépenses (création du site internet, location d’espaces, opérations, etc),
  • avoir une assurance

2011, création de la SAS CommonsSense — comment protéger le projet social ?

Au bout d’un an d’existence, de plus en plus d’entreprises privées nous sollicitent pour des interventions internes rémunérées. Il s’agit d’une belle opportunité de financer nos activités, explorer de nouveaux modes d’engagement de cette cible et professionnaliser notre savoir faire, et en même temps, nous identifions un double risque : se détourner du cœur de notre mission et perdre en lisibilité pour nos actions.

  • Quelle cohérence / adéquation / alignement entre mes activités dites commerciales et mes activités purement non lucratives ?
  • Quels sont les flux souhaités entre les structures ?

2012–2014, multiplication des entités juridiques — déploiement de la « galaxie makesense »

Communauté de citoyens et d’entrepreneurs sociaux, makesense s’est développée de façon agile en permettant à chaque personne qui le souhaitait d’apporter sa pierre à l’édifice. Ainsi, des entrepreneurs comme moi se sont associés à l’aventure en construisant une nouvelle brique de l’écosystème. La question s’est alors posée : comment permettre de tester / prototyper / développer makesense, sans pour autant mettre le projet originel, l’association mère en danger en cas d’échec ?

  • L’association makesense Room, pour les activités relatives aux médias et festivals (fermée depuis), créée par Vincent Hejduk
  • L’association Sensecube, pour les activités d’incubation et d’accompagnement d’entrepreneurs sociaux, créée par Alizée Lozac’hmeur et Léa Zaslavsky
  • La coopérative Social Media Squad pour les activités spécifiques aux réseaux sociaux, créée par Marie Leborgne, Louis-Maris Certaines, Habib Belaribi et Romain Chanut
  • étroitement liée à l’écosystème makesense à travers un contrat de licence qui stipule que la structure peut utiliser la marque “makesense” (et le mot “sense” à l’époque) à condition de reverser chaque année à l’association makesense 8% de son CA (SAS) ou de son budget (association).

Quelques questions à se poser à cette étape :

  • Qui détient la marque globale ? Quelles sont les contreparties à son exploitation ?
  • Comment se structurer pour expérimenter de nouvelles activités sans mettre en risque l’existant ?
  • Comment clarifier les rôles de chacun dans l’organisation ? (qui a la responsabilité légale de quoi ? qui porte quel mandat légal ? )
  • Dans quelle mesure les structures sont-elles indépendantes ? Quels sont les flux et solidarités à mettre en place pour constituer un écosystème pérenne ?
  • Quelles implications (risques, opportunités) légales et financières ont les flux mis en place entre les différentes structures ?

2015, financiarisation de l’association — la rançon du succès

Mi 2015, sous l’oeil avisé de notre expert comptable, Fabien Cassam (Orgaco — que je recommande chaudement aussi), nous nous rendons compte que ce revenu de licence versé à l’association, les fameux 8%, s’avère constituer un revenu commercial pour l’association makesense. Comme ce revenu dépasse 60 000 euros en 2015, nous décidons de fiscaliser l’association, de la soumettre à la TVA et l’.impôts sur les sociétés. Nous avons fait l’apprentissage que la nécessaire évolution du modèle avec notre croissance. Un modèle est bon pour un temps donné dans un contexte donné, et non dans l’absolu.

A partir de 2016, simplification du modèle en 4 entités complémentaires — l’hybride de l’impact

La multiplication des structures depuis 2012 a entraîné une grande complexité dans notre organisation légale, fiscale, comptable.. Ce qui était au départ utile pour prototyper des modèles de façon agile, efficiente et rapide est devenu un frein à l’administration légale et au pilotage financier de l’écosystème. En parallèle, certaines activités sortent du giron de l’écosystème ou évoluent sous d’autres formes.

  • L’association makesense pour opérer les activités de création et d’animation de communautés citoyennes (« makesense for citizens »),
  • L’association Sensecube pour opérer les activités d’ incubation et d’accompagnement d’entrepreneurs sociaux (« makesense for entrepreneurs »),
  • La SAS CommonsSense pour opérer les activités de transformation des organisations (“makesense for organisations”) dont le capital est détenu à 100% par l’association makesense.
  • Comment organiser notre écosystème de façon à pouvoir le piloter, sa capacité d’expansion et sa solidité financière ?
  • Quels sont les rapports de pouvoir et d’argent entre les différentes structures ?

Et “makesense” fut.

Depuis lors, nous opérons l’ensemble de nos activités en France avec ces 4 structures.

A garder en tête ?

Chaque organisation ayant ses spécificités, il convient de collecter un maximum d’informations et de savoir se poser les bonnes questions au bon moment, afin d’effectuer les arbitrages nécessaires de la façon la plus éclairée possible. Il n’y pas de solution parfaite dans l’absolu, uniquement des cas particuliers, en fonction de votre situation.

  • Comment et pour qui créons-nous de la valeur ?
  • Quelles sont mes sources de financement aujourd’hui et demain ? Quelles sont les contraintes légales associées ?
  • Quelles sont mes activités et les liens organisationnels / décisionnels entre chaque?
  • Qui doit décider in fine ? sur quels sujets ?

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makesense est une communauté internationale de citoyens, d’entrepreneurs et d’organisations qui résolvent ensemble les défis sociaux et environnementaux

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