從 Didi 事件簡介中概股 VIE (Variable Interest Entity) 架構
滴滴出行 (NYSE: Didi) 於 2016/8 收購 Uber China [1]，是目前中國最大的叫車平台，未上市前的機構投資人包括 Apple、SoftBank、Tecent、Alibaba、Sequoia Capital 和 Uber…等。Didi 於 2021/6 風光赴美 IPO。然而，IPO 後卻突然遭中國政府部門實施網路安全審查 [2]，滴滴出行 app 亦被從應用程式商店下架。該事件發生後，截至 2021/7/23，Didi 的股價已自 IPO 價下跌超過 40%。
此次事件後，除了再次提醒投資人中國政府正收緊企業赴海外上市的規定之外，也讓眾多中概股赴美上市所採用的 “VIE (Variable Interest Entity)” 架構再次成為焦點。
事實上，中國的法律禁止大多數的中國公司 (特別是網路、科技相關) 擁有外資股東。因此，Alibaba、Tencent、Didi 等中國企業赴美上市必須採用一種稱為 VIE 的架構，以此獲得外國的資本。
以 Didi 為例說明 VIE 架構。原本的 Didi (為方便說明稱為 Didi China) 於開曼群島開設境外公司 (為方便說明稱為 Didi Cayman Island)，Didi Cayman Island 是一家空殼公司，與 Didi China 之間沒有任何控股關係。然而，兩公司之間會簽署複雜的合約，讓 Didi Cayman Island 可以獲得 Didi China 的資產控制權與利潤權。接著，Didi Cayman Island 赴美 IPO。
下圖是 Didi 招股說明書提到的公司架構，最上方的 Xiaoji Kuaizhi Inc. 即是上段為方便說明而提到的 Didi Cayman Island，下方的 Beijing Xiaoji Science and Technology Co., Ltd. 則是 Didi China。我們可以發現 Xiaoji Kuaizhi Inc. 對 Beijing Xiaoji Science and Technology Co., Ltd. 並沒有任何股權關係，只有 Contractual Arrangements 的關聯，即合約關係。
因此，對投資人來說，我們買到的 Didi 股票並不是實際在中國營運的 Didi，而是一家位於開曼群島的空殼公司，公司利用合約關係獲得資產控制權以及利潤權，但卻沒有真正的資產與業務。
目前大多數赴美上市的中國企業多採用 VIE 架構。
由於過去需要外國資本加速中國企業的發展，中國政府對 VIE 的監管一直介於灰色地帶。然而，隨著中美紛爭，VIE 的合法性再度被提出討論。試想若中國政府宣布 Didi Cayman Island 與 Didi China 的合約無效，那麼 Didi Cayman Island 豈不真成了一間空殼公司? 它的股票還有價值嗎?
此外，由於中國政府正逐漸收緊企業赴海外上市的可能，若不能採用 VIE 架構，日後中國企業將如何至海外上市? (對企業來說，赴美上市通常能獲得比較高的估值)。
隨著中國政府加強監管，包括 Bytedance 在內的中國企業分別暫緩赴美 IPO 的計畫 [3] [4]，這場牽涉國際政局與資本市場的戰爭，後續發展值得我們繼續觀察。
[1] Taxi app rival Didi Chuxing to buy Uber’s China business in $35 billion deal (CNBC, 2016.08.01)
[2] Didi app pulled from app stores in China after suspension order (TechCrunch, 2021.07.04)
[3] 中國加強監管 中企紛紛暫緩赴美上市 (中央社, 2021.07.08)
[4] Bytedance’s IPO plans shut down after showdown with China’s regulators (Techwire Asia, 2021.07.15)
[5] Chinese VIE Structure: Wall Street Continues to Ignore the Risks (GCI Investors)
