升級版 SPAC — SPARC
SPARC (Special Purpose Acquisition Rights Company) 是知名避險基金經理人Bill Ackman 的 SPAC — Pershing Square Tontine Holdings (NYSE: PSTH)與 Universal Music Group (UMG)的合併案中所提出的金融商品 。當初此樁被喻為史上規模最大的 SPAC 收購案，卻因 SPARC 架構受到 SEC 質疑，最終以放棄收購收場 [1] 。
要了解什麼是 SPARC，我們得從這筆合併交易 [2] 說起。首先，PSTH 的 NAV = $20，其中:
✓ $14.5 用於收購 Universal Music 的 10% 股份 (相當於 ~$4.1bn)
✓ $5.5 將用於繼續找尋其他收購目標 (相當於 ~$1.5bn)
✓ 每股 PSTH 將可獲得 1 股 Pershing Square SPARC Holdings 的認購權 (未來可用每股 $20 價格認購該 SPARC，該權利稱作 “SPAR”
此樁交易案的特點:
- 與典型的 SPAC 不同，UMG 不會透過與 PSTH 合併來達到上市的目的。PSTH 反而比較類似 Pre-IPO 的投資人。
- PSTH 將繼續存續 — SPAC 的交易規則是若在成立兩年內仍沒有找到合併標的，將進行清算。透過收購 UMG 股份，PSTH 另類的達成了「合併」的標準，剩餘的 $5.5 資金也不再受到該限制。
- 相較於 SPAC 是先向投資人募資再找尋收購標的，此次交易新設的 SPARC 會先找到收購標的，再讓投資人決定是否要執行認購權入股。
SPARC vs. SPAC
- SPAC 架構要求投資人一開始就投入資金，大多時候會花上 1–2 年才確定收購標的；SPARC 架構之下投資人則可在收購確定時才決定行使 SPAR，降低資金的機會成本。
- SPARC 不須遵循成立 2 年內找到合併標的之要求，發起人將擁有更充足的時間來找尋合適的收購標的。
- 宣布收購標的後，SPAC 的投資人會進行同意與否的表決；SPARC 則不須進行投票，投資人只需決定是否要進行認購。
SPARC 的未來?
PSTH 於 2021/7 宣布 UMG 收購案，但 Bill Ackman 的「金融創新」似乎不被 SEC 認可，促使 PSTH 放棄了該收購。然而，Bill Ackman 對 SPARC 架構顯然仍充滿信心，認為其架構可充分解決傳統 SPAC 資金運用效率不佳的問題，並於 2021/11/26 提交了 Pershing Square SPARC Holdings 的認購權 (SPAR) 於 NYSE 上市的申請 [3]。
原本 SEC 預計於 2021/12/8 決定是否准許上市，但後來卻推遲了做出決定 [4] 的日期，並表示需要向 NYSE 討論更多認購權上市的資訊。我們可將SPAR 想成一個沒有標的與到期日的認購權，市場將難以進行定價，極容易受到炒作，這也是受到 SEC 質疑的主要因素。
SPARC 的概念顯然正在萌芽，儘管短時間內或許無法在交易所上市，但我們很可能可以很快看到 SPAR 在 OTC 市場流通，後續的發展值得我們繼續關注。
Source
[1] Bill Ackman’s SPAC abandons its deal for universal music (The New York Times)
[2] Transaction Overview (PSTH)
[3] Bill Ackman’s Pershing Square SPARC files for New York listing (Reuters)
[4] Order Instituting Proceedings to Determine Whether to Approve or Disapprove a Proposed Rule Change to Adopt Listing Standards for Subscription Warrants Issued by a Company Organized Solely for the Purpose of Identifying an Acquisition Target (SEC)
[5] Bill Ackman gets more pushback from SEC (Institutional Investor)
[6] 你未唱罷，我已登場 — SPAC 之後，又來了 "SPARC" (君悅律師事務所)
