律師不穿律師袍 1 ——新光人壽法遵長高全國律師
July,20 2021 謝秉霖
高全國律師畢業於臺大法律系、臺大法研所公法組、臺大財金所（EMBA），目前就讀臺大法律博士班，並且擁有律師、仲裁人、證券高級營業員、人壽保險業務員等專業證照。擁有法律及金融保險業雙專業的高律師，先後服務於日盛金控、全球人壽，現任職新光人壽法遵長，除了擁有豐富的機構律師實務工作經驗外，近年更積極投入法治教育，及律師界公共事務的參與。
▎首次聽聞In House Counsel
在二十年前，企業法遵、法務業務尚未如同現在蓬勃，In House Counsel（機構律師）的概念尚未普及，校園所開設的商法課程也未如現在般多元。大學時期的高律師對於商務非訟並沒有太多的涉獵，最想當的其實是教授，一來是有著教學及研究的熱忱，二來是父親仍保有傳統的思想，認為律師容易從政，沾染上政治的利益糾葛，當教授是比較安全的路。於是高律師在大四那年只專心準備公法組考試，對於司律考試則抱持著平常心。
沒想到在當時的女朋友──也就是現在的妻子的督促要求下，高律師大學畢業當年幸運地考上了律師，研究所時也一腳踏入實務，在事務所從事民刑訴訟工作，累積了許多撰狀、攻防的技巧與經驗。第一次聽聞In House律師的概念，是從當時的事務所的律師學長口中得知的，當時從事訴訟工作已有一段時間的高律師，一方面有感於訴訟的輸贏對於律師本身的衝擊很大，勝敗高度取決於法官心證，有著不確定性；二來考量到當時已步入婚姻、身上也背負著房貸及家庭的壓力，為了兼顧生活品質及家庭生活，希望能到企業服務，讓工作比較穩定。
▎機構律師初體驗──華儲
這樣的起心動念，開啟了第一份的機構律師工作，在華航最大的子公司華儲（Taiwan Air Cargo Terminal）任職。1997年，行政院確定一期航空貨運站應實施民營化，加上當時臺灣積極爭取加入WTO，而由華航為主的民營公司取得特許權，成立「華儲股份有限公司」。
有別於民刑訴訟不斷寫訴狀、開庭的工作內容，高律師開始學習如何擬定公司內部辦法、審定契約、提出法律意見、與工會溝通，所幸華儲延續了許多華航既有公司架構，以及寫公文、報告的傳統，讓高律師有得以參考的先例。而不僅止於工作上的學習，華儲溫暖的公司文化也讓高律師感到印象深刻，理解法律雖冰冷生硬，但仍有溫度穿插其間。
當時有名資深員工，無故曠職了三天，人資處一直無法聯絡到這名員工，也無從得知曠職的理由，便請法務撰寫一份法律意見，當時的高律師，立刻寫好了存證信函，依勞基法相關規定終止僱傭契約，請上級簽呈。當時的總經理卻出乎意料地拒絕批准這封存證信函，向高律師說「這位員工在公司工作已經數十年了，一旦被解職，所有的退休金、退職福利都拿不到，這樣做對他不公平。」甚至請高律師及人資主管驅車前往這名員工的住處了解曠職背後的原因，讓事件圓滿落幕。
在華儲的生涯，令高律師相當感念，這份工作也引領了高律師進入當時尚未盛行的In House產業，開啟了他接下來20年的機構律師生涯。
▎日盛集團最高法務主管
在離開華儲後，高律師來到日盛集團，高律師的專業服務深獲集團經營者的青睞，一路從日盛證券到日盛銀行，最後到日盛金控。2005年，日盛金控子公司日盛銀行有意標購台灣土地開發公司（台開）信託部，以開拓銀行通路規模，及進一步提升市占率及獲利表現。當時台開不良債權（NPL）過多，日盛金控以-60億元得標，意味著賣方應給付日盛60億元，此案即在高律師協助下完成。
當時年輕的高律師是集團內對於併購台開信託少數知情的人，深知一旦消息一出，台開的股價必然上漲，於是提出法律意見報告經營決策者，若在收購前買入台開股票，可能會觸犯內線交易的法規，經營高層也從善如流地避免爭議，選擇不買入台開，最終日盛集團在著名的政治金融弊案「台開內線交易案」未被波及，沒有沾惹上風波。
2006年，由於當時日盛銀行為落實普惠金融，發行許多信用卡及現金卡給許多藍領階級，當時並沒有太多的先例可以參考，導致估算逾期放款時有誤差。報載日盛不良債權已累積高達新台幣近百億元，日盛金控決定轉換股權，日本新生銀行（Shinsei Bank）以113.4億元入股日盛金控，取得日盛金控31.8%股權。而過了三年，在原經營者陳國和董事長退出經營後，高律師也決定離開日盛，並趁著空檔把EMBA的論文完成。
▎全球人壽法務長兼發言人
在EMBA畢業後，經由朋友的介紹，高律師很快的又重回他熱愛的金融行業，只是這次，他決定來到從未接觸過的人壽產業──當時仍由荷商壽險集團(Aegon)所經營的全球人壽。剛入職不久，就因為2008金融風暴，荷蘭商決定退出經營，高律師協助Aegon完成股權交割，由台玻林家和美孚建設合資成立中瑋一公司，買下所有股權，讓全球人壽正式轉型本土壽險公司。
在這段期間，高律師開始學習人壽業的法遵業務，人壽雖相較於銀行的步調稍慢，但必須要考慮到人壽所販賣的保單是一輩子的承諾，企業的永續經營以及對客戶的承諾及信任是首重。
而緊接著在2012年，高律師即代表當時中型規模的全球人壽，在保險安定基金補助的883.68億元後，併購當時淨值為負值且同時背負許多高利率保單的國華人壽。2013年3月30日，全球人壽、保險安定基金與國華人壽完成國華人壽標售案交割程序，概括承受國華人壽整體資產、負債及營業的資格，國華人壽全體保戶成為全球人壽保戶，全球人壽全球資產規模至6,271億元，排名也一躍而升成為第6大的保險公司。
這些金融業的知名案件，都在高律師的協助下完成，高律師也與我們分享，當面對大型、複雜、牽涉利益龐大的案件，特別是在面臨併購及重組的時候，需要進行盡職調查（Due Diligence, DD）及對上述事項出具法律意見書，企業可能會選擇委託外部律所來共同處理，以免企業內部法務將精力耗盡在單一案件，而In House Counsel此時的職責即轉變為內部溝通、確保程序完備及相關事實、爭點的整理，才能快速讓外部律師理解案件的來龍去脈。
▎金融業法律人該有什麼特質？
訪問至此，我們相當好奇，高律師在執業的過程中，經手的往往都是眾所矚目、金額龐大的案件，對於有志從事機構律師、在金融業服務的法律系學生，需要具備什麼關鍵特質？
對於有志從事交易（Transaction）、或合規（Compliance）的法律系學生，高律師認為合規業務往往需要對於該行業有相當的了解，才能給出實用的法律意見，因此企業普遍喜歡擁有「兩把鋒利寶劍」的人才。高律師認為近年來的大學法學教育普遍更加靈活，以臺大法律系為例即開設了財務會計、計算機概論、總體經濟學等結合法律與其他學科的課程，而高律師也鼓勵法律系學生可以將管理學院／商學院的研究所納入求學規劃的考量之一，或是在大學時期選擇相關商業課程，亦也可以投考金融相關證照，如：信託業務人員測驗、證券商營業員、洗錢防制與公司治理方面等。
進一步舉例而言，近年來人壽業面臨國際會計公報IFRS17的上路，不同於現行的會計制度，在收到保費收入時立刻認列收入並提存準備金（責任準備），將改制為「損失要馬上認列，但利益要逐期分攤」，這對於擁有眾多保單且保單期間可能為終身的壽險業，要重新評估保單風險、依利率折現，且在現時估計的架構下提列更多準備金。人壽公司的法遵部門，對於會計公報及財報的呈現，不能毫無涉獵。
對於銀行業而言，臺灣現行規模較大，可以自由吸收存款及放款的銀行是36家公司制的商業銀行，分成政府控制的公股銀行（如：兆豐、土銀）、私人大股東或家族經營的民營銀行（如：中信、富邦、國泰）、以及外資銀行（如：花旗、星展）。
在銀行業中有個概念稱作資本適足率（Bank of International Settlement ratio, BIS Ratio），即規定第一類資本與第二類資本的總額除以風險性資產總額，不得低於一定比例，目的在規範金融機構操作過多的風險性資產，以確保銀行經營的安全性及財務健全性。而法律存在的意義即是為了解決交易上所生的糾紛，必須了解行業的Business Model，才能給出可行的法律意見。
▎法遵需要擁有兩把寶劍的法律人
法令遵循，是指企業為確保其所有成員以及與其關聯的公司之行為符合所適用的法律，所採取的措施。其上位概念，其實可追溯至公司治理機制，公司治理可分為外部監督與內部控制，前者多來自政府法規，後者則包含企業風險管理、同業自律規範、法令遵循等內部自律機制。另根據中華民國銀行商業同業公會全國聯合會所訂定之《銀行內部控制三道防線實務守則》，第一道是各業務單位的自行查核制度、第二道即是法令遵循與風險管理、第三道是內部稽核。
在金融風暴造成全球經濟危機後，自2009年起，全球金融法規監管的強度增加，據英國金融行為監理總署（FCA）的統計，2013–2017年全球計有13家重要銀行，先後遭主管機關罰1億美元以上的鉅額罰鍰，而臺灣金融業最大的海外分行的兆豐銀行，2016年8月遭紐約州金融服務署（DFS,New York Department of financial service），處以天價罰款1.8億美元，折合台幣約57億元，理由包括兆豐內控措施不佳、與巴拿馬分行之可疑金流未依洗錢防治法申報、以及對客戶的實地查核不實等。
而高律師在新光金控及人壽處理的業務，便是許多細如牛毛關於金控、銀行、證券、人壽業的法遵業務。金管會銀行局於2017年3月修正「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」，規範規模在一兆元以上的大型銀行，總機構法遵主管不得兼任法務主管，以求建立法遵部門的獨立性與專業性；於該辦法34條中亦明訂，銀行在國外設有營業單位者，應蒐集當地金融法規資料、建立法令遵循風險之自行評估及監控機制。兩項規定無非都是希望能讓臺灣銀行在面對國內外金融監管法規時，能夠投入足夠的資源及風險評估。
而近年來，因為法令遵循疏漏所受到的裁罰造成銀行的損失，已成為金融業不容忽視的風險之一，因此全球金融業也都投入法遵制度的建立及人才培育。根據麥肯錫2016所發布銀行法典範實務（A best-practice model for bank compliance），歐美前20大全球系統性重要的銀行，其營運收入約下降10%，銀行因為法遵疏失而遭受的罰則與財務損失，2009到2015年，居然成長了45倍之多。在政府大刀裁罰下，各金融機構無不積極建置海內外法規資料庫、建立法遵部門、加強風險評估等，而同時具備商業與法律兩項專業的法律人，便能發揮所學，提供企業務實的法律意見。
近年來，有越來越多的法律人跨足金融實務領域，像是前金管會主委顧立雄律師，以及金融評議中心前總經理卓俊雄教授與現任董事長林志潔教授，近年來傳統銀行積極發展數位銀行，臺灣亦於2019年發出了三張純網銀執照，而央行數位貨幣（CBDC）也進入第二階試驗，蓬勃發展的金融業，對於法律業務的需求自然也提升，臺灣金融業要擁有國際競爭力，必須培養商法雙領域的法律人才，才能讓望眼國際時，腳步踏得更安心。
▎結語
在訪問高律師的短短兩小時中，充分感受到縱使在金融業服務超過20年，高律師仍是活力充沛、滿懷熱忱地投入In house 業務，且言談中充滿謙遜、對一路走來的老師、同事、長官充滿感念。從年輕時面對企業詢問法律意見經常謹慎地說「不」，到現在學會換位思考，站在企業經營者的角度積極為企業想解方，融合了法律及財金雙專長，提供務實可行的建議。多年的歷練，使高律師脫下了傳統法律人犀利的盔甲，仍保留著的是對是非黑白的堅持，高律師經常稱讚過去的長官「殷實」，而如今這兩個字，也陪伴著他在律師執業生涯中更踏實地走完每一步。
