投資不一定要立馬佔股份 — — 可轉換公司債 Convertible Note
這幾個月假藉工作之名行跟團隊哈拉之實，發現可轉換公司債（Convertible Note，以下簡稱 CN）在台灣確實是相當不普遍，台灣創投很少用，因此團隊們也很少接觸到。但在米國，尤其是種子輪，滿大部份都是用 CN 來做，像 Quest 也大部分偏好用 CN 來進行投資。因此想說跟大家非常簡單的交流一下 CN 這個投資方式。一樣，若有誤解的地方歡迎大家留言指導。
首先，什麼是 Convertible Note?
簡單來說，就是投資人給你的錢，不在這一輪佔股份，而是用借錢給你的名義，用借貸的方式借你錢。但這筆債權主要不是要你還錢，而是要在下一輪你股權募資時，去把你欠投資人的錢用股權的形式還給他。早期 CN 大部分是用在很後期的公司，為了達到某個大型募資門檻而做的一種中間過程的投資方式。
喔，那為什麼現在早期創投及團隊要用 Convertible Note？
一般的投資就是，「嘿，這些錢拿去花，啊你要給我這麼多股份喔」。看似簡單的買賣，卻充滿了一大堆的實際操作技術在裡面，其中對創業團隊最貴的（不管是金錢成本或時間成本）應該就算是談判成本，以及實作整個流程的成本。有很多針對 preferred stock 的保護條款是做股權募資時要談判的，但在 CN 裡面是不太需要拿出來一項一項談的；另外，估值的談判也是一個很傷腦筋的東西，這些通通都可以被延遲到下一輪 A 輪時再進行。而實做股權的募資所需要的法律文件、發行新股的動作… 等都是既耗時又比 CN 貴上不少錢，所以在很早期的種子輪，CN 看起來是一個不錯的選擇，不用讓團隊花這麼多時間去經歷這些又貴又煩的談判，反而把時間和錢省下來去做產品、跟客戶溝通還比較有價值，也因此越來越多新創團隊及投資單位選擇 CN。
團隊在談 Convertible Note 時要注意哪些東西？
CN 談判的東西少了很多，但畢竟還是金錢交易，所以以下四點是做 CN 時創業團隊需要注意的：
Valuation Caps：直接用例子來說明，假設 A 創投很喜歡你，即使你現在只有 prototype，剛驗證一點 traction 出來，團隊也才 3–5 個人，A 創投就決定要投資。除了快點去廟裡還願之外，創業家和投資人之間就會開始談估值。這時 A 說「我覺得你們值 2000–3000 萬台幣」，你說「別開我玩笑了，大佬，至少 5000 萬台幣吧」，一番爭吵後，你們決定用 CN 來延遲這個爭論。
於是你用 CN 的方式拿了一筆錢，把團隊養大，產品用成熟，也成功地獲取了更多高價值的客戶。這時一個有名的 VC 過來說「阿呦，不錯喔，屌喔，我要投資你！」然後給了一個 3 億台幣的估值，你超嗨森，開始轉發投資的消息到臉書上，但當初最相信你、最願意在你什麼都沒有的情況下助你一臂之力的那個 A 創投，卻從本來可以用 2~3000 萬的估值的價格，一下變成要強迫接受 3 億的價格，等於是貴上 10 倍，這情何以堪啊，根本是懲罰最相信你的人！
所以 Valuation Caps 就是在解決這個問題。雙方可以設一個 Cap（以這個例子，比如 3000 萬台幣），規定當下一輪的估值大於這個 Cap 時，就必須讓 CN 的持有者（就是投資人）用這個 Cap 的價格轉換股權進場。
看到這邊有沒有注意到一個很有趣的現象，就是 Valuation Cap 其實回過頭來就像是在談估值一樣！因此創業團隊們千萬不要覺得談 CN 就可以都不用管自己的估值，你還是必須要知道自己的 fair price 是多少。
Discount：承上面那個問題，另一個解決懲罰早期投資者的尷尬現象，就是透過」打折」。有點像是你跟投資者說，好啦我們就用 CN，你不用擔心我們下一輪會讓你吃虧，因為下一輪的價格我們都給你打個 X 折。通常這個 X 折可能是 15% off, 20% off, 甚至 30% off。舉例來說，假設你給 CN 的投資者 20%的 discount，當下一輪的投資者用每股 20 塊台幣的價錢買的話，就等於是給之前 CN 投資者用每股 16 塊台幣的意思。值得一提的是，discount 雖然聽起來很好聽，但對於早期投資者來說 20%的 discount 還是相當不成比例的回報，因此大部份的重點會放在 cap 的討論上。
Interest Rate： 因為是一個借貸的關係，所以就理所當然會有利息存在。一般來講就是雙方談好的利息數字，或是法律訂定最低利息。可以給的建議大概是，小心那些要求高利息的投資人，做早期 CN 投資的投資人如果要高利息，要不是作賊心虛就是身上有屎，碰不得啊。
Conversion：這部份大概會是 CN 合約裡面最多文字的地方了，也是對創業團隊頗重要的區塊。基本上就是在說何時，或在怎樣的情況下，這些錢會轉換成股份。為什麼需要知道呢？因為在一些地方上債權畢竟還是優於股權，所以經營一家公司你必須要知道股債比例以及何時這些債權會轉成股權。基本上就是」時間到了」和」符合資格的募資發生」這兩塊為主。通常合約上會寫一個 Maturity Date，通常可能是 180 或 365 天之後；而符合募資發生的條件會是一個金額大小的數字，像是一百萬美金。也就是說，當在拿了 CN 的錢的 365 天內團隊成功的募資了一筆新的資金且大於一百萬美金時，當初 CN 的債權就會以當初談好的條件自動的轉換成股權。這邊可以搞得很複雜，有很多種情況可以轉換，建議有興趣的團隊可以再自行谷歌一下。未看先猜沒有人有興趣。
說了那麼多，台灣新創公司可以做 Convertible Note 嗎？
可以！自從閉鎖型公司法規去年上路後，就可以讓非公開發行的公司發行可轉換公司債了。又可以發行無面額股票、特別股… 等。德政啊，這邊給政府一個讚。
同場加映：YC 的 SAFE 和 500Startup 的 KISS
世界在變，科技在變，當然投資生態也在變。隨著 CN 越來越普遍，YC 和 500S 都自行推出了自己的版本的進化版類 CN 投資方式給大家使用，因此想說也簡單介紹一下。
SAFE（Simple Agreement for Future Equity）
SAFE 是 YC 的進化版超簡單投資合約。他本質上不是 debt，SAFE 不是借貸關係，因此 SAFE 沒有包括 Maturity Date 以及 Interest Rate。但他還是有 Cap 以及 Discount 可以使用。YC 之所以希望推出 SAFE 是因為 SAFE 就像他全名一樣，是一個極為簡單的投資合約，大概差不多 5,6 頁左右就完成，旨在更降低雙方的溝通及法律費用成本；另外 SAFE 取消掉債務的型態，也給了新創團隊很多好處，像是不用擔心債務的優先處置權、沒有額外的利息負擔、以及到期日… 等。SAFE 簡單到必須要把不同情況的合約用不同份分開，而不寫在一起，你就知道他們強迫症多嚴重了。更多資料請看 YC 的詳細介紹。
KISS（Keep It Simple Security）
500S 真的很會想名字。跟 YC 一樣的出發點，500S 覺得現今的 CN 還是越變越複雜，因此提議把 CN 再簡單化，推出 KISS。除了降低雙方交易的成本，更在 CN 中確保投資人及創辦人雙方的平衡。但 KISS 走在 CN 和 SAFE 的中間路線，本質上還是 CN，把 debt 的一些要素加了回來，像是 Maturity Date 以及 Interest Rate，所以比 SAFE 稍嫌複雜，實際接受度也低於 SAFE。但還是提供給有興趣的團隊可以參考看看。
結論
其實網路上滿多人在討論到底 seed round 是要直接走 equity 還是 debt，老實說，看了這麼多，還真的跟大部份創業會遇到的問題一樣，沒有一個正確答案，真的很克斯百克斯。哪個方式對自己有利也要看很多因素，像是投資人和你誰的籌碼比較多？你是否有信心可以順利募到下一輪？下一輪的估值大概有信心可以抓多少？甚至你急不急… 等都是參考因素，因人而異。不過既然國際早期創投越來越多用 CN，很建議團隊們也早點知悉這個投資方式，好到國外募資時可以嚇嚇國際創投，別想搞我們啊，大佬。
