Negocjacje
O rozmowach, które doprowadziły do powstania firmy Onet.pl
Gra wstępna
Negocjacje
Droga między Bielskiem-Białą a Nowym Sączem biegnie przez góry i jadąc samochodem, gdy tylko perspektywa staje się szersza niż do następnego zakrętu, rozpościera się widok sielankowy — łagodne góry będące harmonią lasów, hal, pól i domostw z kolorami, w miarę jak wzrok ucieka w stronę szczytów, przechodzącymi od zieleni do granatu, Beskidy w swoim najlepszym wydaniu. Po drodze Jezioro Żywieckie, karczma Rzym, ale najpiękniejszy kawałek jest między Limanową a Nowym Sączem, gdy droga wije się grzbietem górskim z wyłaniającą się od czasu do czasu perspektywą Tatr.
Pascal i OPM miały siedzibę w Bielsku-Białej, rodzinnym mieście Tomka i moim a siedziba Optimusa mieściła się w Nowym Sączu. Trasa pomiędzy obu miastami to 3 godziny jazdy trasą, którą nigdy wcześniej ani nigdy później chyba nikt oprócz nas w celach negocjacji dotyczących jakiegokolwiek biznesu internetowego nie jeździł. Wspólna droga była nieustanną burzą mózgów, dyskusją wariantów, patrzeniem na zagrożenia i fascynacją szansami. Podróże były pełne optymizmu, ale tym razem nastrój był zupełnie inny.
Wkurzenie
Przygnębieni, wsiadamy do czarnej Toyoty Corolli Tomka na parkingu przed siedzibą Optimusa i jak tylko samochód rusza, nerwy puszczają i wyrzucamy z siebie emocje. Jesteśmy wkurzeni, gdyż rozmawiamy już z Optimusem ponad pół roku, spotykaliśmy się wiele razy, początkowo zanosiło się, że się dogadamy, ale teraz perspektywy wyglądają zupełnie inaczej — wydaje się, że ze wspólnego przedsięwzięcia nic nie będzie. Jest początek listopada ’97, późny wieczór, pada, słaba widoczność, więc jedziemy wolno.
A tymczasem świat ucieka do przodu. Bez nas i bez Optimusa. Jedziemy dłuższy czas w milczeniu, aż od słowa do słowa, postanawiamy cofnąć się wstecz i jeszcze raz, na spokojnie, zastanowić się nad sytuacją.
Gdzie jesteśmy
Czy w negocjacjach z Romanem Kluską, prezesem i głównym właścicielem Optimusa, już coś osiągnęliśmy? Odpowiedź jest tak — obie strony zgadzają się na ogólną strukturę transakcji: powołujemy firmę do której zostaną wniesione: OptimusNet, czyli dział internetowy Optimusa SA, OPM i Pascal, Tomek i ja będziemy zarządzać tą firmą, będziemy realizować strategię rozwoju w Internecie a rozwój będzie sfinansowany przez inwestycję Optimusa w nowo powstałą firmę. W nowej firmie udziałowcami będzie Optimus SA, Tomek i ja. Struktura transakcji jest przygotowana, ale na tym się kończy. W żadnym z punktów nie ma konkretów, jest jakieś ogromne machanie rękami… jakby zwodzenie… być może jesteśmy tylko jednym z wariantów rozważanych przez prezesa. Zdenerwowanie wraca, ale tylko na chwilę.
Zastanawiamy się dalej w szczegółach, co jest dla nas granicą za którą nie powinniśmy się posunąć. Mimo zmęczenia dyskusja jest rzeczowa, argument, kontrargument, szukanie najlepszego podejścia. Powoli wyłaniają się trzy punkty, wszystkie oczywiście były już wiele razy poruszane i między nami i w negocjacjach, ale teraz zaczyna to wyglądać na nasz program, czujemy, że wiemy czego chcemy. Po pierwsze musimy mieć samodzielność w kierowaniu nową firmą, po drugie musimy mieć wystarczającą inwestycję, żeby przeprowadzić wzrost, który planujemy, po trzecie chcemy mieć udziały w nowej firmie, które nie są symboliczne. Uspokajamy się, wiemy gdzie jesteśmy, albo się dogadamy na tych warunkach, albo nie będzie współpracy. Gdybym wtedy miał ocenić, jaka jest szansa, że negocjacje zakończą się sukcesem, myślę, że bym powiedział, że jest to grubo poniżej 50%.
Czas mija, z rozmów telefonicznych z Optimusem nic nie wynika, aż w końcu, z tego co pamiętam niedługo przed wigilią, dostajemy telefon z krótkim komunikatem: “Prezes się zgodził na wasze warunki przyjeżdżajcie, trzeba iść dalej”.
Ring
Rytuał
Kolejny raz wsiadamy do samochodu, kolejny raz przed nami trasa przez Beskidy, ale tym razem do Optimusa jedziemy, nomen omen, pełni optymizmu. Znamy się z nimi jak łyse konie, gdyż dwa lata wcześniej, Kluska chciał kupić Pascala na co, po burzliwych negocjacjach, się nie zgodziliśmy i właśnie wtedy założyliśmy wspólną firmę Optimus Pascal Multimedia.
Przyjeżdżamy do Optimusa a tam rytuał jak zawsze, najpierw dwie godziny czekania, no bo przecież Prezes ma różne ważne sprawy, a my w tym czasie snuliśmy się po szarych korytarzach, od czasu do czasu wstępując do barku na kolejną herbatę. W Optimusie wszystko było proste, funkcjonalne, niewyrafinowane, w niczym nie przypominało świata multimediów jaki widziałem w Cannes.
W końcu informacja, że prezes jest już wolny i na nas czeka. Wchodzimy, witamy się, z Kluską są dwie osoby, ale nie przechodzimy od razu do negocjacji, tak jak zawsze słuchamy godzinnej opowieści jak wspaniale Optimus się rozwija. Kiedyś była opowieść o kasach fiskalnych i podboju całej Polski, każdego sklepu, każdego baru i kawiarni i każdego kiosku Ruchu, innym razem o spotkaniu z Billem Gates’em i wspólnym komputerze Microsoftu i Optimusa, co się nigdy nigdzie na świecie nie wydarzyło, żeby Microsoft firmował komputer i to razem z lokalną firmą, natomiast najbardziej zapamiętałem historię o przełomie i ostatecznym zwycięstwie sił dobra nad resztą świata. Wtedy uświadomiłem sobie geniusz Kluski w opowiadaniu historii i uwodzenia nimi tych którzy słuchają.
Przez kilkanaście minut słuchamy opowiadania o tym, że Optimus uzyskał decydującą przewagę nad konkurencją, rozwiązanie dające pełne zadowolenie klienta, o tym jak Optimus wkracza w nową fazę rozwoju. Prezes opowiada pełen zaangażowania, powoli zwiększając napięcie i jak zniecierpliwienie sięgało szczytu a my jęczeliśmy z ciekawości, żeby wreszcie usłyszeć o co chodzi, Prezes triumfalnym głosem oświadcza: Optimus wyprodukuje komputer, który się będzie sam naprawiał. Nie wiemy co powiedzieć. Kilka dni później po sprawdzeniu szczegółów, okazało się, że chodzi jedynie o program diagnostyczny, który będzie preinstalowany na nowych komputerach a nie o przełomową technologię.
Guzik prawda
Po opowieści powitalnej zaczynamy rozmowę o wspólnym przedsięwzięciu. Mijają dwie godziny i wiemy, że zielone światło o którym usłyszeliśmy przez telefon, nie jest żadnym zielonym światłem, znowu słyszymy: “niemożliwe, niepoważne, nie da się, w życiu się na to nie zgodzimy, dealbreaker, koniec rozmów”. Oczywiście my nie pozostawaliśmy dłużni, takie argumenty były po obu stronach. Znaliśmy się już od dwóch lat stąd każda strona wiedziała o mocnych i słabych stronach negocjacyjnego przeciwnika.
Zrozumieliśmy, że prawdziwe negocjacje zaczęły się dopiero teraz a wcześniej Prezes jedynie sprawdzał różne warianty.
‘Abstrakcyjne’ wyceny
Jednym z najtrudniejszych tematów jest ustalenie, ile każda ze stron ma mieć udziałów w nowej firmie. Mieliśmy przygotowaną małą tabelkę z rozwojem poszczególnych działów na trzy lata do przodu, pokazaliśmy ją i wtedy dwie osoby z negocjacyjnej gwardii przybocznej Prezesa zaatakowały, jak gończe psy, które poczuły krew i rzuciły się chcąc rozszarpać na strzępy nasze argumenty. Zacząłem podpuszczać: “No to wy powiedzcie ile może być warte całe przedsięwzięcie za trzy lata?” I wtedy pada odpowiedź 60 a nawet 80 milionów dolarów, dopytuję się skąd te liczby, tłumaczenie jest niejasne, a ja zaczynam się uśmiechać pokazując, że to nierealne, że to druga strona używa argumentów nielogicznych. Patrzę na Kluskę pytającym wzrokiem, co on na to. Prezes widzi, że gwardia przyboczna posunęła się za daleko, do dziś pamiętam jak cmoka kilka razy i zarządza odwrót gończych psów. Uff, jedna bitwa wygrana, określiliśmy górną granicę jednego z parametrów i jesteśmy bliżej ustalenia ile udziałów w firmie ma mieć każda ze stron, ale w układance jest jeszcze kilka elementów: jaka jest obecna wartość OptimusNet, jaka jest wartość Pascala, jaka OPM-u, jak będą rosły przychody, jaki jest wariant optymistyczny, jaki pesymistyczny, aż w końcu jaką kwotę ma zainwestować Optimus.
Prawdziwe pieniądze
Etapu negocjacji związanej z określeniem kwoty inwestycji bardzo się bałem. To przecież zupełnie co innego negocjować ilość udziałów, które mają znaczenie dopiero w przyszłości, gdy przedsięwzięcie osiągnie sukces niż negocjować kwoty, dotyczące pieniędzy, które tu i teraz mają być przekazane. Bałem się z dwóch powodów, po pierwsze wysokość inwestycji była uzasadniona i określona w planie finansowym, nie pamiętam tej kwoty dokładnie, ale była to równowartość dwóch, trzech milionów dolarów, ale, mimo że była uzasadniona, to była na tyle duża, że mnie onieśmielała.
Z drugiej strony baliśmy się, że Kluska zaproponuje, żeby inwestycja była w ratach i żeby zależała od dodatkowych warunków i decyzji Optimusa. Na to nie mogliśmy się zgodzić, gdyż to mogło spowodować, że zostaniemy uwikłani w wewnętrzne sprawy Optimusa. Jakież było moje zdziwienie, że rozmowy na ten temat nie były długie. Optimus się się zgodził z naszą propozycją! Jak to w negocjacjach, niektóre punkty przychodzą łatwo, mimo że wydawały się trudne, a z innymi jest na odwrót.
Udziały we wspólnym biznesie
Optimus dawał dział internetowy Optimusa, udziały w OPM, także udziały w Optimus Nexus, sieć dystrybucji CD-ROM-ów, przyszłe wsparcie marketingowe dla Onetu, gotówkę. My dawaliśmy Pascala, swoje udziały w OPM, koncepcję rozwoju i zarządzanie całością. To był etap negocjacji najbardziej nieracjonalny, absurdalny i prowokujący ciągłe “wstawanie od stołu” i zrywanie negocjacji. Ostatecznie dogadaliśmy podział 25% my, 75% Optimus. Myślę, że w rozmowach doszliśmy do granicy bólu obu stron, żadna ze stron nie mogła osiągnąć więcej.
Szarża
Najtrudniejszy punkt dotyczył zarządu. Zarządem miał zostać Tomasz i ja. Tutaj mieliśmy porozumienie. Dodatkowo po krótkiej rozmowie z Tomkiem ustaliliśmy, że ja będę prezesem przez pierwsze półtora roku a potem przez następne półtora prezesem będzie Tomek.
Następnie przeszliśmy przez trudną i wrażliwą sprawę relacji między zarządem o akcjonariuszami. Zrobiliśmy pierwszą szarżę przedstawiając twarde stanowisko: zarząd musi mieć pełne możliwości kształtowania biznesu w tym strategii, zarządzania kosztami i doborem zespołu, czyli zarząd ma być w pełni samodzielny. Kluska był w Optimusie bardzo mocnym liderem, wręcz można było go posądzać o autorytaryzm. I tu kolejne pozytywne zdziwienie, jak ze strony Romana Kluski pada ok. Przez cały okres współpracy z Optimusem była konieczność ciągłego zarządzania relacjami, ale kwestia samodzielności zarządu była zawsze przestrzegana. Nigdy nie dostaliśmy polecenia, że musimy coś zrobić.
Problemem naprawdę poważnym, była kwestia odwołania zarządu. Czyli pytanie jakie mają być warunki, żeby większość głosów na walnym zgromadzeniu, czyli Optimusa SA, mógł odwołać zarząd. Po obu stronach były bardzo mocne racje: nasz argument, że nie może być zupełnej swobody, tak że zmiana koncepcji strategicznej Optimusa spowoduje, że będziemy odwołani. Z drugiej strony rozumieliśmy, że brak możliwości odwołania jest warunkiem trudnym do przyjęcia dla większościowego akcjonariusza.
Mimo mocnych racji po stronie Optimusa, Tomek wysunął propozycję, która w mojej ocenie nie miała szans, mianowicie, że jesteśmy zarządem przez 3 lata i w tym czasie nie da się nas odwołać w żadnym wypadku. W tym okresie ma nastąpić rozwój Onetu do takich rozmiarów, żeby było możliwe wejście na giełdę.
Tomek zaczął drugą szarżę, przyciskał, odpierał zarzuty, powtarzał argumenty, robił uniki. Ja obserwowałem bez wiary w zwycięstwo, ale i tym razem udało się. Czy Kluska zgodził się widząc determinację? Pewnie nie, raczej pomyślał “chcę, żeby ci ludzie, kierowali firmą w której Optimus ma znaczne udziały, trzeba dać im środki, bezpieczeństwo i swobodę działania.”
Podanie ręki
Minęło pół roku i w końcu dobrnęliśmy do końca. Negocjacje były wymęczone, przy podpisaniu nie było szampanów. Po podpisaniu z mojej strony było zdziwienie — nie do końca wierzyłem w to co się stało, tyle to trwało, że choć widziałem że idziemy do przodu, emocjonalnie nie do końca wierzyłem, że ten moment nastąpi. Wiedziałem, że moje życie się mocno zmieni, w sprawach zawodowych wywróci się do góry nogami, już powoli zaczynałem to czuć, ale jednak to była dla mnie abstrakcja…
Z PERSPEKTYWY
Granica bólu
W sumie negocjowaliśmy około 15 miesięcy. Dlaczego aż tyle? Jak wspomniałem, wydaje mi się, że przez pierwsze 9 miesięcy Kluska testował wiele wariantów i rozmowa z nami była tylko sondowaniem możliwości. Poza tym negocjowaliśmy umowę finansowania startupu bez żadnych wzorców — takich w Polsce wtedy nie było — i bez wcześniejszego doświadczenia. Natomiast patrząc od strony psychologii negocjujących, tyle czasu było potrzebne, by dojść do granicy bólu, do określenia warunków, bez których nie jest możliwa współpraca, do odarcia każdej ze stron z oczekiwań, które w głębi, tak naprawdę, nie są konieczne.
Dlaczego się udało
Zastanawiając się nad tymi barwnymi negocjacjami myślę, że było kilka przyczyn, które pociągnęły nas do udanego zakończenia.
Dla Kluski główny czynnik, to fakt, że Tomek i ja byliśmy serial entrepreneurs, czyli byliśmy przedsiębiorcami, którzy mieli doświadczenie z poprzednich startupów, wiedzieliśmy jak kształtować i budować biznes. Myślę, że to było kluczowe. Kluska był przedsiębiorcą z krwi i kości, który stworzył biznes od zera do wielkości korporacji, Optimus był wizytówką polskiego rodzącego się kapitalizmu, był startupem, który w kilka lat stał się znany w całej w Polsce, był firmą w którą zainwestował bank inwestycyjny Merrill Lynch i która jako pierwsza prywatna firma weszła do WIG 20. W czasie negocjacji czułem, że Kluska uważa, że potrzebuje takich osób jak my do postawienia biznesu internetowego, że nie wystarczą zatrudnieni menedżerowie. Poniekąd szukał w nas tego pierwiastka, który miał w sobie — gotowych na niemal wszystko ludzi, którzy chcą dojść do określonego celu i którzy mają doświadczenie w budowaniu firm.
Z kolei my wiedzieliśmy, że bez działu internetowego Optimusa i bez inwestycji Optimusa bylibyśmy gdzieś dwa-trzy lata do tyłu i tych lat zabraknie, żeby odnieść sukces. Wiedzieliśmy, że bez Optimusa nie zbudujemy portalu.
Ryzyko
Te negocjacje to był majstersztyk rozsądku i kompromisu ze strony Romana Kluski, Tomka i mojej, ale też pokazanie wielkiej wiary i podjęcie ogromnego ryzyka.
Czy ktokolwiek inny w Polsce w tym czasie posiadający środki finansowe zdecydował się na inwestycję kilku milionów dolarów gotówki w rozwój biznesu internetowego? Odpowiedź jest nie. Parę milionów dolarów to była kwota znacząca dla Optimusa i dla Kluski. To nie była inwestycja łatwa. A na dodatek oddanie kontroli nad całym przedsięwzięciem dwóm trzydziestolatkom. Kluska wykazał się ogromną odwagą i intuicją decydując się na inwestycję.
My z Tomkiem posiadaliśmy 100% udziałów w Pascalu. Firmie która na niszowym rynku przewodników turystycznych odniosła sukces. W 1997 rynku mieliśmy w sprzedaży kilkadziesiąt tytułów i szacowaliśmy nasz udział w rynku na 50%. Kochaliśmy podróże, kochaliśmy książki. Mogliśmy wieść spokojne życie przez kolejne dekady rozwijając kolejne biznesy wokół Pascala. Natomiast my zaryzykowaliśmy wszystko co mieliśmy i podjęliśmy dwa ogromne ryzyka: jedno biznesowe — czy Onet się rozwinie — i drugie ryzyko mniejszościowego udziałowca w jednej ze spółek holdingu w którym w każdym momencie mogła zdobyć poparcie nowa strategia w której, mimo posiadanych umów, mogliśmy się okazać po prostu niepotrzebni.
