Rozstanie ze wspólnikiem w spółce z o.o.

Całkiem często zdarza się, że wspólnicy, którzy razem rozpoczęli biznes, po jakimś czasie podejmują decyzję o zakończeniu współpracy. Należałoby podzielić te sytuacje na dwie główne kategorie. Po pierwsze wspólnicy mogą rozejść się polubownie, w zgodzie określając zasady zakończenia współpracy. Po drugie są sytuacje konfliktowe, gdzie albo nie ma pełnej zgody co do rozstania, albo co do jego warunków.

Zdecydowanie zachęcam do pierwszego podejścia, jest po prostu taniej, szybciej i mniej boleśnie zarówno dla wspólników, jak i dla firmy. Dzisiaj opiszę moje propozycje polubownego zakończenia współpracy między wspólnikami spółki z o.o.

Przed podjęciem decyzji co do sposobu rozejścia się wspólników, zadajcie sobie poniższe pytania. Jeśli dojdziecie do zgody co do odpowiedzi na nie, nie powinniście mieć problemu z polubownym zakończeniem współpracy.

  1. Czy pozostali wspólnicy chcą kontynuować działalność spółki?
  2. Co i w jakim terminie występujący wspólnik ma uzyskać w zamian za udziały? Pieniądze? Niezależną część biznesu?
  3. Skąd mają pochodzić środki na spłatę wspólnika? Ze spółki? Od pozostałych wspólników? Od zewnętrznego inwestora?
  4. Czy występujący wspólnik ma zostać objęty zakazem konkurencji?

Sprzedaż udziałów

Jest to najprostsza forma rozstania się ze wspólnikiem. Udziały są odkupowane przez pozostałych wspólników za określoną kwotę. Czasami zdarza się jednak, że udziały nabywa inwestor, który zostaje nowym wspólnikiem. Przy tego typu rozstaniu należy jednak uwzględnić kilka kwestii.

Po pierwsze określenie kwoty i terminu zapłaty. Udziały mogą być dość znacznej wartości, a co za tym idzie, pozostali wspólnicy mogą nie być w stanie od razu zapłacić całej sumy. Można tę kwotę rozłożyć w czasie na transze. Zdarza się, że występujący wspólnik jest spłacany przez kilka lat.

Należy też uwzględnić czy występujący wspólnik ma zostać objęty zakazem konkurencji w stosunku do spółki, z której występuje. W jakim zakresie i przez jaki okres ma go ten zakaz obowiązywać? Jakie mają być konsekwencje niewywiązania się z zakazu?

Umorzenie udziałów

Umorzenie udziałów jest czynnością bardzo podobną do ich sprzedaży. Jest natomiast jedna ważna różnica. Występujący wspólnik zbywa posiadane udziały na rzecz spółki, z której występuje, a ta te udziały umarza. W tym trybie to spółka jest zobowiązana zapłacić umówioną kwotę występującemu wspólnikowi.

Nabycie udziałów w celu ich umorzenia pozwala na większą elastyczność w spłacie wspólnika, jeśli pozostali wspólnicy nie posiadają wolnych środków na jego spłatę. Należy jednak wziąć pod uwagę, że spłata wspólnika jest sporym obciążeniem dla spółki i może zaburzyć jej płynność finansową.

Przy umorzeniu udziałów należy również wziąć pod uwagę termin spłaty oraz możliwość ustalenia zakazu konkurencji.

Konstruując sposób spłaty wspólnika, można połączyć oba rozwiązania, czyli częściowy odkup przez pozostałych wspólników i umorzenie pozostałych udziałów.

Likwidacja spółki i podział majątku

Jeśli pozostali wspólnicy nie mają zamiaru kontynuować działalności przedsiębiorstwa, rozwiązaniem jest likwidacja spółki. Niestety likwidacja jest procesem czasochłonnym i stosunkowo kosztownym w porównaniu do poprzednio wymienionych opcji. Daje jednak wspólnikom możliwość wygaszenia działalności, zakończenia ostatnich zleceń, spieniężenia majątku spółki i jego podział między wspólników. Każdy ze wspólników będzie mógł sam dysponować swoimi środkami i zainwestować je we własne przedsięwzięcie.

Przy likwidacji warto zwrócić uwagę na posiadane przez spółkę prawa autorskie i inne prawa np. własność domeny internetowej, które mogą mieć niewielką wartość rynkową, ale dla wspólników mogą być istotne. Ustalcie, na kogo tego typu prawa mają zostać przeniesione przed wykreśleniem spółki z rejestru.

Sprzedaż spółki inwestorowi

Tańszą i szybszą alternatywą od likwidacji jest sprzedaż całego przedsiębiorstwa nowym właścicielom. Rozwiązanie to pozwala zazwyczaj uzyskać wyższą cenę niż środki uzyskane w wyniku likwidacji.

Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że większość firm opartych jest na wiedzy i kontaktach właścicieli. Skutek jest taki, że większość firm jest praktycznie niesprzedawana w ten sposób.

Podział spółki

Czasami działalność spółki składa się z kilku w miarę niezależnych od siebie części, za które odpowiadają poszczególni wspólnicy. Rozejściu się wspólników może towarzyszyć chęć kontynuacji działalności przez każdego z nich w ramach swojej części biznesu. Rozwiązaniem jest podział spółki na niezależne podmioty. Podział może nastąpić w ten sposób, że powstają dwie lub większa liczba nowych spółek przy jednoczesnym wykreśleniu z rejestru spółki macierzystej. Możliwa jest również sytuacja, w której pierwotna spółka kontynuuje swoją działalność, choć w okrojonym zakresie.

Jeśli masz dodatkowe pytania dotyczące powyższych opcji lub nie wiesz, która z nich jest dla ciebie najwłaściwsza, to zapraszam do komentowania artykułu lub kontaktu.