Chegou a hora de comprar
Quem planejou 2020 não imaginou que, ainda no primeiro trimestre, haveria uma reviravolta tão grande. Em janeiro, as bolsas do mundo apontavam para cima, com especulações de que o IBOVESPA chegaria próximo de 200 mil pontos. O que ninguém esperava era uma tal de COVID-19, que surgiria no outro lado do planeta e rapidamente nos colocaria na rota de uma das maiores crises econômicas da história, talvez a maior.
No mercado de M&A (fusões e aquisições), a história não foi diferente. Recordes de transações em 2019 demonstravam um ano promissor. Com fácil acesso a capital e alta liquidez, o apetite de corporações para aquisições era notável.
Em um momento de bull market, ou seja, o mercado com tendência de crescimento, "passa tudo". Compradores estão dispostos a pagar valores por vezes superestimados devido à euforia e a crença de um futuro próspero. Entretanto, o contexto mudou.
Em um mercado bear market, momento no qual nos encontramos, grandes oportunidades surgem por um preço atraente. Os múltiplos pagos para compra de ativos diminuem e negócios financeiramente comprometidos, devido ao efeito do lockdown e escassez de capital, se tornam opções atrativas para operações de M&A.
Este fato faz com que companhias melhor estruturadas possam se planejar para aproveitar as vantagens que inevitavelmente surgirão nesta crise. E, apesar de serem vistas como complexas ou longe da realidade das empresas, operações de fusões e aquisições são grandes ocasiões para negócios crescerem e se consolidarem.
Aquisições para crescimento são geralmente mais baratas, rápidas e envolvem menos riscos do que construir um negócio ou uma tecnologia do zero.
Assessoramos e acompanhamos a aquisição de empresas de diferentes tamanhos, com variados objetivos. Para desmistificar estes tipos de operações, compartilho abaixo alguns Modelos de Aquisição e Formas de Financiamento que utilizamos com nossos clientes.
Modelos de Aquisição
Aquisição Total
É o primeiro formato que vem à cabeça, quando se pensa em M&A. Consiste na compra integral de um negócio, do "pacote completo". Isso inclui o CNPJ e tudo o que está ligado a ele: tecnologia, carteira de clientes, colaboradores, fornecedores, marcas, equipamentos, etc. Qualquer ativo tangível ou intangível da empresa.
Neste formato, a compradora (buy-side) assume por completo a nova organização e consequentemente qualquer potencial passivo proveniente do seu passado e futuro.
Dois exemplos de transação neste modelo foram a compra da Hiper pela Linx e da TotalVoice pela Zenvia. Em ambos os casos, a empresa compradora manteve a marca e operação do negócio adquirido apartado. A manutenção da marca não é uma regra, podendo ser trabalhada de acordo com a estratégia de quem fez a aquisição.
Fusão
Fusão é uma transação na qual duas organizações se juntam para formar uma sociedade que irá operar sob única gestão. Geralmente é utilizada na combinação de negócios de tamanho similar, no qual os sócios permanecem na sociedade, não ocorrendo saída de capital (cash out).
Foi o caso da EADBOX e Edools que se juntaram para formar a HeroSpark, empresa que nasceu líder de seu segmento na América Latina. A sinergia entre os negócios tornou a solução da nova entidade mais completa para a base de clientes, além de unir talentos e aumentar sua margem por meio de ganhos operacionais.
Goodwill
Aquisição de Goodwill é a forma menos conhecida, porém de grande valor estratégico. Diferente de ativos tangíveis como equipamentos e imóveis, Goodwill são ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio. Entre os mais conhecidos estão:
- Marca(s) e domínio(s);
- Carteiras de clientes e/ou fornecedores;
- Licenças, patentes e/ou códigos-fonte;
- Colaboradores e/ou departamentos específicos;
- Processos, metodologias e/ou treinamentos…
Um bom exemplo deste modelo foi a transação entre Contentools e GrowthHackers. Com uma estratégia de internacionalização, a companhia adotou o nome GrowthHackers como marca mãe, se tornou uma "empresa americana" e trouxe um evento anual e uma comunidade de growth (base de usuários) para dentro de casa.
Formas de Financiamento
Além de encontrar boas empresas para se fazer negócios, as transações de M&A também dependem da disponibilidade de fundos para serem bem sucedidas. Tipicamente, as formas de financiamento se enquadram em dinheiro em caixa, dívida e equity.
Dinheiro em Caixa
Essa forma de financiamento se dá em compradores que tem excesso de caixa em seu balanço. É uma maneira "barata" de financiar uma aquisição, uma vez que seu custo é simplesmente os juros futuros do dinheiro que estaria aplicado.
Apesar de ser seu custo baixo, na prática, as empresas geralmente não possuem posição de caixa substancial para financiar integralmente uma transação e tendem a levantar capital no mercado.
Dívida
Captação de recursos via dívida é comumente utilizado para financiar, parcialmente ou integralmente, uma aquisição. Ou seja, é possível recorrer a empréstimos, linhas de crédito, emissão de títulos ou outras fontes de financiamento para viabilizar a operação e não impactar o caixa.
A captação de recursos externos é uma operação estruturada que exige organização, diligência e relacionamento. Além de uma análise criteriosa da compradora, a operação a ser financiada envolverá negociações das taxa de juros, prazos, garantias e demais fatores sensíveis da transação.
Equity
Financiamento por meio de equity se refere à utilização de participação da própria empresa como moeda para aquisição. Ao oferecer suas próprias ações para a compra de 100% da empresa-alvo, o comprador não necessita desembolsar nenhuma quantia ou endividar-se.
O upside deste tipo de operação é a disponibilidade de capital para investir no crescimento da empresa, uma vez que não ouve nenhum desembolso.
Earn-Out
Apesar de não ser uma forma de financiamento para aquisições, earn-out é uma prática comum em transações de M&A. A diferença de expectativas entre a parte compradora e vendedora pode ocasionar dificuldade na definição do preço a ser pago pela empresa. Para alinhar estas expectativas, a cláusula de earn-out estipula que uma parcela do valor a ser pago pelo comprador será desembolsada ao vendedor com base no desempenho futuro desta sociedade, durante um período determinado.
Desta forma, vincula-se parte do preço a eventos futuros, como por exemplo: alcance de metas de vendas, incremento nas receita, aumento de margem EBITDA, retenção de colaboradores, entre outros.
Esta cláusula permite que o comprador (buy-side) e vendedor (sell-side) encontrem o preço justo a ser pago na transação, com base no seu histórico de desempenho e projeções futuras.
Ao longo do processo de M&A, novas oportunidades de negócios podem surgir à medida que mais informações forem adicionadas à mesa. Durante as etapas de screening, análise e negociação com empresas-alvo, será estruturada a forma de financiamento que melhor cabe na operação. Por vezes, envolvendo mais de uma das opções mostradas acima.
Apesar do momento de grande incerteza, esta crise também irá passar. Negócios que atravessarem esta fase com inteligência e gestão, estarão em uma posição privilegiada em seu mercado. E, aqueles que iniciarem uma estratégia de M&A neste momento, se beneficiarão de oportunidades de crescimento e/ou consolidação inimagináveis há pouco tempo atrás.
