Taka Umada
May 3, 2017 · 51 min read

※本講義は Y Combinator が 2017 年 4 月 5 日から実施している Startup School の Lecture 02, “Startup Mechanics” (Youtube) の翻訳です。Y Combinator の許可を得て有志が翻訳しています。翻訳のミスなどがあれば Medium の private note 機能、もしくは翻訳に関する下記の Facebook グループでご指摘ください。

Facebook: Startup School 2017 (by Y Combinator) 日本語議論コミュニティ: https://www.facebook.com/groups/startupschooljp/


講師

  • Kristy Nathoo (Y Combinator のパートナー兼 CFO)

スティーブン:始める前に、今日のスピーカーを紹介しましょう。 Kristy Nathoo です。彼女は Y Combinator の CFO であり、パートナーです。 彼女は事実上、YC に入ったすべての企業と協力してきました。 設立から資金調達、採用などです。 クリスティはこれらをすべて見てきました。 今日、彼女はスタートアップの仕組み(メカニクス)について話します。

Kristy Nathoo — スタートアップのメカニクス

ありがとう。皆さんこんにちは。聞きに来てくれて感謝します。

スティーブンが言ったとおり、この講義はスタートアップの仕組みに関するものであり、実際の会社の初期の段階で、ほとんどのスタートアップが直面するいくつかの基本的な問題をカバーする講義です。私は本当に基本的なことについて話します。そこには多くの複雑さがあり、他にも多くのなすべきことが起こりますが、あなたが知っておくべきいくつかのアイデアと、そのためのリソースを紹介するつもりです。

我々はカリフォルニアにいますが、今日話すことは世界のどこにいても多くのスタートアップに当てはまります。また US (United States: アメリカ合衆国) 特有のものと世界の他の場所で特有のものについて、セッションを通して少し話すつもりです。

今回の講義は決して創業者にとって魅力的な話ではありません。他のすべての魅力的なことについては、このコースの残りの講義で様々な人達から聞くことになるでしょう。

今回は仕組みに関しての話であり — — 初期の段階では単純で基本的なプロセスに則るべきです。新しい投票の構造などを再発明しようとしないでください。逆に言えば、あなたがこれらの基本的なことに従わなければ、会社の行く道の中で、解決に多くの時間や労力、費用を要する問題に遭遇することになるでしょう。そうしたことが起こったときのストーリーについても幾つか紹介するつもりです。

これらは今日我々がカバーする予定のトピックです。私たちは会社のライフサイクルを辿っていく予定です。会社設立の初期に始まり、資金を調達し、人を雇って株式を渡すまでです。そして第一歩は会社の設立です。

会社設立によって別の法的存在を作ることになります。つまり、税金を払ったり、資産を管理たり、負債を持ったり、契約に署名したり、訴えられたり、訴訟を起こしたりするような主体を作るということです。それはすべて所有者から独立しているので、創業者は会社から独立しています。

US では、この種の会社はC-Corpと呼ばれる法人です。法的存在の形成には他にも方法がありますが、成功し、成長し、資金を調達し、最終的にIPO することが期待されているスタートアップの場合は、C-Corpが通常の方法です。投資家はC-Corpにだけ投資することができます。

あなたが他の会社設立の方法を選ぶと、他にもたくさんの物事が起こります。あなたはスタートアップと関わりのない人たちから、短期間は機能する LLC などで始めることができるかもしれない、といったアドバイスをたくさん聞くかもしれません。しかし成功を収め、より多くの資金を必要としている場合は C-Corp に転換する必要があります。あなたがそのような状況であれば、スタートアップを C-Corp から始めたほうが良いでしょう。

さて皆と同じような罪の意識を感じながら、用語はここから少しルーズに使うことにします。しかし、このセッションの全体を通して、会社、C-Corp、企業、エンティティ、スタートアップという言葉はすべて同じことを意味します。それらはすべて C-Corp という、独立した法人を意味すると思ってください。

会社設立の最も困難なところは、いつ会社を設立するのか、というのを決めるところにあります。法人を立てたときには、さまざまな管理業務やその他のプロセスが発生します。あまりにも早くやりたいとは思わないはずですが、遅すぎることも望ましくありません。

あなたがまだアイデアを試している段階であったり、単なるサイドプロジェクトとして考えているときは早すぎるでしょう。あなたがこれを長年にわたってやろうとしているのかどうかや、共同創業者と一緒に働くかどうかをまだ分かっていないからです。こうした状況では、会社を設立する段階すべきではないと思います。

しかし、もう一面あるとすれば、あなたが所有していることにしたい重要な知的財産を開発している段階の場合、特に知的財産を作っている人が複数いる場合は、会社を作るべき状況かもしれません。

もう1つの状況としては、課金を開始する準備ができているプロダクトを作成した場合です。課金しはじめたプロダクトがあって、会社の銀行口座と個人口座を分ける必要がある場合は、それらの金額を混在させたくないでしょう。そこで Stripe には Stripe Atlas という製品があります。Stripe Atlas は、創業者が Stripe を通じてお金を受けるための銀行口座の取得や企業設立を手伝ってくれます。

あなたが会社を設立するべきもう一つの理由は、あなたを個人として守るためです。以前言ったように、もう一つの法人を立てることで、そこで起きるすべての負債やその他の物事が、あなたではなく会社に対してになるからです。それが重要になるかもしれない状況に陥った場合は、会社設立をお勧めします。

YC では、創業者が世界のどこから来たのか、実際に会社設立をしているのかに関わらず、US が会社設立の最適な場所であると強く信じています。これは、スタートアップに利用可能な資金の大半が US にあるからです。一般的に、US の投資家は US 以外の企業に投資することに苦戦しています。もちろんいくつかの例外があり、それは可能ですが、一般的に問題を引き起こすことになります。

法人化の過程の間、あなたは実際に US に物理的にいる必要はありません。US では50州のどこにでも会社を設立することができます。再度言いますが、物理的にどの州にいようとです。その州でビジネスを行うことを計画している必要すらありません。

実際には、スタートアップや多くの企業のほとんどはデラウェア州で登記します。その理由は、デラウェアの弁護士は高度に発達しており、US の企業法に取り組んでいる弁護士のほとんどがデラウェア州法を知っているからです。投資家はデラウェア州の企業であることを期待していますし、デラウェア州の法律では株式の発行やその他の様々な点で最も柔軟性があります。また、あなたが会社のオーナーであることについての最高のプライバシー保護を持っています。デラウェアで登記することは理にかなっているので、違うことをしようとすべきではない一つの状況だと思ってください。この点を覚えておいていただければと思います。

再度言いますが、US 以外の市民でもデラウェア州に登記することができます。あなたが US に物理的にいないときであってもです。そこに問題はありません。

さて、実際にどのように会社を設立するのかを考えてみましょう。それは2つのステップのプロセスになります。最初は、デラウェアにいくつかの用紙をファックスして「会社を作りたい」と言います。彼らが処理して会社を作るまでには約24時間かかります。その会社が作られると、プロセスの第2ステップに進みます。そこでは会社の法律を採択し、会社がどのように管理されるかについて話すことになります。

取締役会を作り、取締役会に取締役を任命し、役員を任命して、会社に知的財産を割り当てることで、あなたが個人として作ったものを会社が所有できるようになります。また、会社の株式を与えて、会社の所有権を誰かに割り当てることもできます。

挙げた最後の2つ、知的財産の割り当てと株式を買うことについては後ほど少し詳しく説明します。他の3つは非常に法的で複雑です。これらについては深く話しません。これを行うために使用できるいくつかの異なる選択肢があるということだけ覚えていれば十分です。

最初の選択肢は弁護士を使うことです。多くの企業は弁護士を雇うだけでしょう。これは素晴らしい選択肢です。特に、何か非標準的なことをしたい場合や、ある種のハイタッチサービスが必要な場合などです。その場合、通常、弁護士と会社を設立するために3〜5千ドルの費用と出願手数料を要します。シリコンバレーには起業家のための弁護士が多くいて、その多くは実際にスタートアップが資金調達するまで弁護士費用の支払いを遅らせてくれます。これらの手数料はしばしば返還され、すぐに支払う必要はありません。

しかし、こうした弁護士とうまくいかないケースがあるとすれば、アラバマ州に住む友人やいとこがいて、不動産所有の弁護士で、法人設立書類を処理してしまった場合です。彼らはスタートアップの仕組みを理解できなかったので、スタートアップの書類に含まれるべき標準的な物事を理解できていないかったケースがあります。こうした場合、何かが間違っている可能性があります。

例として、コネチカット州で登記された LLC として YC に来た会社がありました。彼らがそうした理由は、コネチカット州の弁護士であった創設者の友人が、そうするように言ったからでした。私たちが投資するつもりだと言ったとき、彼らは会社をデラウェアのC-Corpに転換しようと決めました。彼らはコネチカットの弁護士を使ってこれを行いました。それは素晴らしいことです。しかし、同社が巨額の資金を調達するとき、後に投資ラウンドに入ってこようとした3人の投資家たちの雇った新しい法律事務所は、会社の転換がコネチカットの弁護士によって間違って行われていることを発見しました。そのため、効力のあるものではなかったのです。

彼らは非常に単純な間違いを犯しましたが、結果として効力があるものではありませんでした。彼らは創設者ラウンドを保留にしなければならず、彼らはお金を調達する前にこれを整理しなければならなくなりました。それには 6ヶ月かかりましたし、4つの異なる法律事務所が関わらなければならず、50万ドルの費用がかかりました。この物語の教訓は、もしこうしたことをやる必要があるなら、妥当な弁護士を使うことです。だからデラウェア州の C-Corp から始めてください。

他の素晴らしい選択肢としては、特に若いスタートアップにとっては、Clerky を使うことです。

Clerky は YC 出身企業であり、非常にシンプルなインターフェースでこの会社設立用の文書をすべて作成できるプラットフォームを用意しています。細部の情報をプラグインするだけですべてのフォームに情報が取り込まれるため、すべてが内部的に一貫しています。すべてがプラットフォーム上で電子署名できますし、すべて保存することもできます。基本に沿ってやることを考えているなら、これは本当に素晴らしい選択肢です。あなたはただそれを終わらせるだけですし、数百ドルとプラス手数料だけです。これははるかに単純なプロセスとなります。まだ会社設立していない人たちに資金を提供することを YC が決めたとき、私たちは Clerky を使って会社設立するように言っています。

会社設立プロセスの一部は、株式を割り当てることです。これは本当に重要なプロセスです。なぜなら、起こることの1つとして、これが創業者の間で議論を生み出すことになるからです。この仕組みを理解するために創業者間で議論を持つことは本当に重要です。

これは早い段階で問題になりえます。たとえば、パートタイムで働くつもりの創業者と、フルタイムで働くつもりの創業者がいたとしましょう。このとき、潜在的に大きな問題になる可能性のあるいくつかの問題に挑戦しなければならないかもしれません。もちろん、創業者として所有している株式は、スタートアップが成功すれば、富を得るための最も重要な源泉である可能性が高いです。そのためこの権利を取得し、すべての創業者に公正さを感じさせることが重要です。

公正さ (fairness) は本当に重要な考え方です。あなたは共同創業者たちと長い間協力し合うことになるからです。あなたは非常にストレスの多い環境で働くことになるでしょう。例えば、株式の90%を持っている創業者と株式の10%を持つもう1人の創業者が、会社の成功のためにすべてを注ぎ込んでいる状況だとしましょう。そうなると、憤りが芽生えます。ストレスの多い状況下では、怒りが爆発して関係が悪化する可能性があります。これが共同創業者間の関係が壊れるナンバーワンの原因です。なぜなら、彼らがお互いにとって合理的なポイントまで達することができないからです。

共同創業者間でのケンカがこの周りで発生すると、多くの場合において多大な労力と時間がかかります。創業者たちがなんとか解決した後、結果的にそのうちの1人が会社を離れるのはやや悲惨なことです。これらの会話を前もって理解して、誰もが公正であると感じるようにしてください。

一般的に、私共は、共同創業者の間で、株式を均等に分配する必要があると考えています。私はこれについて多かれ少なかれ話してはいますが、それは正確である必要はありません。

しかし、しばしば創業者はこの提案を押し返します。例のいくつかとして、このようなものがあります。何らかの理由をつけて、「いや、私が株式の 70% を持ち、共同創業者は株式の 30% を持っているべきです。なぜなら私がアイデアを思い付いたのですから」と言います。あるいは「私はプロトタイプを作ったから」「私は最初の $20k のセールスをクローズしたから」「私は共同創業者より3ヶ月前に始めたから」というかもしれません。

これに対する私たちの回答は「全ては未来にある」ということです。

現段階は会社の初期の段階であり、もしあなたが3ヶ月間働いていたとしても、成功するにはこれから 5, 10, 15 年もこの会社で働かなければならないでしょう。だから未来について考えてください。過去ではありません。為すべきすべての努力はあなたの未来にあります。

あなたはプロダクト開発を反復しようとしていますが、プロトタイプはおそらく成功に必要な最終的なプロダクトとは似つかないものです。それは未来にあります。時間的なコミットメントは10年、15年といった年月です。それは長い時間です。 3ヶ月という時間はちょっと海に入ったぐらいのものです。

あまり話をするつもりはありませんが、多少の議論の余地があるものとして、創業者間でのデッドロックを防ぐために共同創業者のどちらかにわずかだけ株式を寄せる、ということがあります。しかし正直言って、創業者が株式の権利を使って投票し、意思決定をしなければならない時には、関係が根本的に破壊されている可能性があり、それは問題の解決にはなっていません。

結論として、株式を配分するときは、あなたが過去にやったことのすべてではなく、あなたが未来になすべきすべてのことについて考えてみてください。あなたはそれについて議論して、皆それが公正だと決心しました。あなたは株式を分割することになります。これを実現させるためには、実際に書類仕事をしなければなりません。

繰り返しますが、これも問題を引き起こす可能性のあるものです。他の例として、私たちが投資した別の会社が既に設立されていて、既に株式が分割され、他のすべてがセットアップされている会社がありました。しかし様々な理由から、彼らは実際には新しい会社を設立し、古い会社を新しい会社に合併させる必要がありました。基本的には新会社の株式を旧会社の株式とを交換するという形にしました。実行し、うまくいって、資金を調達しました。

その後、新しい弁護士ともう一度資金調達をしようとしたとき、その新しい弁護士が綿密にすべての書類を読み返したところ、旧会社で実際に株式購入をしたことがないことを発見しました。新会社の新株式、つまり新会社の新株式にスワップしたときに双方向取引を行っていなかったので、彼らは法的に株式を所有していなかったのです。彼らは何か他のもののリターンとして一つのことを与えていました。株主としてやってきたことすべてが無効だったのです。彼らは会社の一部すらも持っていませんでした。

多くの弁護士、多くの時間、多くのお金といったものは会社が焦点を当てる必要があるものではありません。創業者として株式を購入する方法は、株式購入契約に基づいています。通常現金で交換しますし、会社設立の場合は通常あなたの株式を購入するために数ドルを支払うことになるでしょう。そうすると、お金はあなたの個人の銀行口座から会社の銀行口座に入金されます。場合によっては知的財産の代わりに株を得ることもありますが、それは少し複雑になります。一度あなたの株式を買えば、あなたは会社の所有権を持つことになります。これが所有権を記録する方法で、資本政策表を使用します。

これは本当に基本的な資本政策表です。会社が進むにつれて、より複雑になるでしょう。あなたは従業員に株式を発行しますし、株式を投資家に発行します。基本的に、これのポイントは、資本政策表の各人がどれくらい多くの株式を所有しているかを記録していることです。この場合、現在は創業者だけです。彼らの所有権はどうなっているでしょうか。この例では、3人の創業者がいます。彼らはそれぞれ同じ数の株式を持っており、同じだけの所有権を持っています。後ほどこの資本政策表に戻ってきます。なぜなら、私たちはここに基づいて議論を構築していくからです。

創業者として署名する株式購入契約の重要な部分の1つは、これらの株式にいくつかの制限があることです。あなたはそれらを購入する日に所有することになります。しかし、創業者の一人が去ることになった場合のために、会社は時間の経過とともにその株式の一部を取り戻す権利を持ちます。

時間が経過するにつれて、当社が買い戻す権利を有する株式の数が減少します。これは権利確定(べスティング)と呼ばれています。逆の見方では、べスティングは時間の経過とともに株式の永久所有権を獲得することとも言えます。

ここでも、スタートアップは標準的なテンプレートや標準的なプロセスを利用することが理にかなっています。

一般的には、1年のクリフを設けて4年間でべスティングを行うことです。つまり、ここでのグラフは、X軸に時間があり、Y軸に権利を持つ株式の割合を示しています。クリフは一年間です。 つまり1日から365日の間に、すべての株式は、買戻しオプションの対象となります。365日後にはその25%が直ちに解放されます。それがクリフが来るタイミングです。その後、毎月、あなたの株式の1/48が確定していきます。株式は徐々に解放されていくのです。 4年の終わりまでに、株式の100%の権利が確定されます。

基本的に、この期間の中のどこにいるかによって、会社を離れるときに、創業者として保有するシェアの数と、会社が買い戻すシェアの数を計算することができます。書類上は、会社が買い戻す株式は、元々購入された価格で購入されるように書かれています。利益などは何も組み込まれていません。

私たちがべスティングを持つ理由にはいくつかの異なる理由があります。最初の1つは、残りの創業者を保護するためです。 3人で会社を作り働く例を考えてみてください。あなたと2人の共同創業者です。あなたの共同創業者の一人とあなたがべスティングをしていないと仮定して、共同創業者の一人が6ヶ月で辞めたと仮定しましょう。残りの2人の創業者はこの会社で働き続け、次の5年から10年の間に成功した企業を築きます。一方、元創業者は、ビーチに座ってカクテルを飲みながら、時間に余裕を持つ人達がやりそうなことをやっているとします。気分はどうですか? あなたは、この人が同じ金額の価値を持っていることをとても幸せに感じることはないでしょう。

あなたの会社が買収された場合を次に考えてみてください。あなたの会社が5億ドルで買収されたとしましょう。べスティングなしでは、元共同創業者は、残りの2人の創業者と同じ金額を得ることになります。これもまた、あなたを良い気持ちにさせるものではありません。

なので、ほとんどの状況で必ず保護してください。べスティングすることで、創業者が6ヶ月後に辞めたとしても、彼はそこに株を持たず、次の5年から10年の努力を続けている残りの創業者たちはすべての価値を得られます。これは自己資金を投資する (skin in the game)、というコンセプトと関連しています。すべての株式を保持するためには長い間そこにいる必要があるため、会社でハードに働くインセンティブを作り出します。

これは投資家が深く気にかけていることです。彼らは会社に多額のお金を賭けることとは違い、創業者たちに投資しようとするときがあります。なぜなら実際にこれを実現しようとしているのは彼らだからです。もし創業者たちは1ヵ月後に「私たちは出ていく。代わりに新しい人を雇って経営してもらう」なんて言うときにも、べスティングは投資家を同様に保護してくれます。

最後の理由として、将来の従業員のことを例に挙げましょう。従業員にもべスティングを持たせたいとあなたは思うでしょう。そこで従業員に対して「あなたはべスティング期間を持たなければなりませんが、私は創業者としてべスティングは不要です」と言うのは非常に不公正です。我々はすべて同じ状況にいる、というのが良い方法です。

べスティングの最後のポイントを挙げましょう。これはあなたが書類作成のために来るときに重要なものです。 83 (b) Election と呼ばれる会社設立プロセスの一環として、1枚の紙があります。私はこの詳細については話しません。ただ基本的にそれに署名しないと、株式が権利確定するたびに株式価値の上昇に対して課税されます。

先ほどのグラフに照らして考えると、最初の年の後、そして次の3年間は毎月です。これは個人への巨額の税負担を生み出す可能性があります。また、企業税負債も発生します。これは悪いことです。これを解決する方法は、あなたの83 (b) Election を提出することです。そうすれば基本的には、権利確定期間にわたってこの課税はありません。あなたが会社設立時にそれをしなければ、修正できない一つの事です。30日以内にIRSに提出しなければなりません。郵送の証明を保持することが最善でしょう。あなたが実際にそれをしたことを実際に示すことができるように、です。

買収されるときや、資金調達のラウンドを行っているとき、それが求められます。あなたが署名したことの証明が求められるのです。私たちはこれができなくて取引が崩壊するのを見たことがあります。投資家や買収者は、会社の潜在的な負債におびえて、資金調達ラウンドと買収の両方の取引から手を引くのです。彼らはそれを考えて契約から離れていきます。

これを解決する方法は、指示に従うことです。弁護士と一緒に行っているとき、またはClerkyを使って行っているときには、フォームの記入方法についての指示を得ることができます。それを送る場所やそれを行う方法について教えてくれるでしょう。その指示に従うだけで、すべて問題ありません。

資金調達に話を移しましょう。お金を調達できるような会社ができたとします。これについてはおそらく、このコースの残りの講義で多くのことを聞くことでしょう。私はここで価格戦略や時価総額、投資家との話し合い方については話しません。私は舞台裏で起こる仕組みについてもっと話したいと思います。

非常に単純にまとめてしまえば、値付けされたラウンド (priced round) で資金調達することもできますし、一般的にコンバーティブル(転換可能な)ラウンドと呼ばれる値付けされないラウンド (unpriced round) で資金調達することもできます。

値付けされたラウンドでは、そのラウンド時点で特定の価格で株式が売却されます。値付けされていないラウンド、つまりコンバーティブルラウンドでは、投資家は今すぐ資金を投資しますが、その対価としての株式は将来与えられることになります。

順番としては、通常アメリカやシリコンバレーでは、スタートアップは最初値付けされていないラウンドで資金調達をして、少しだけ資金を得るというのが一般的です。そして数年後、彼らはうまくいけば、値付けされているラウンドで資金調達をするでしょう。世界の他の国々では、この「値付けされていないラウンド」という考え方にあまり慣れていません。世界中から YC に来る企業を見ていると、値付けされているラウンドですぐに資金を調達する傾向にあるようです。

値付けされているラウンドの例を見てみましょう。これがどのように機能するか見ることができます。私が言ったように、ラウンドでの評価額は、投資家が株式を購入するために支払う価格によって設定されます。これを例にして試してみましょう。これまでと同じ会社があるとしましょう。創業者たちは900万株を持っており、これまで本当にうまくいっています。

彼らは800万ドルの評価額で200万ドルの資金調達をするつもりです。ここで800万ドルの評価はプリマネーです。プリマネーというのは用語です。つまり、投資家が資金を投資する前は、会社の評価額は800万ドルである、ということです。投資家が購入する株式の価格を計算する方法は、800万ドルの評価額をプリマネーの株式数で割るだけなので、900万株です。結果、89セントの価格になります。その後、投資家は200万ドルで225万株を購入することができます。

この時点でのポストマネーの評価額は、投資家が資金を投資する前に800万ドルの評価額であったため、1000万ドルになります。そして現在、銀行口座にも200万ドルがあります。会社の評価額を200万ドル増やしたことになり、ポストマネーは1000万です。あなたはこうした用語を理解することができたのではないでしょうか。

これが資本政策表の概観です。3人の共同創業者はまだそれぞれ300万株を所有しています。私たちは、投資家に売却された新しい種類の株式を創り出しました。今、投資家は会社の20%を所有しています。創業者のそれぞれの会社の持ち分は、33%から26%に引き下げられました。これにより、すべてが非常に簡単のように思えます。しかし実際にはそうではありません。ここには私が話していない様々な複雑さがあります。交渉の必要がある多くの文書があります。会社が値付けされたラウンドをする場合には、弁護士に相談する必要があります。手伝ってくれる弁護士を雇う必要が出て来るのです。彼らがすべてのプロセスについてあなたに話してくれることでしょう。

では値付けされていないラウンドに話を移しましょう。ここベイエリアでは資金調達をするほとんどの企業では、SAFE と呼ばれる法的文書を利用します。これはSimple Equity For Future Equity の略です。シンプルさは本当に重要であり、SAFE は実にシンプルです。ほんの数ページしかないので、理解しやすいものです。Y Combinator のウェブサイトにはこれらの文書があり、それらについて多くのことを説明する素晴らしい手引書もあります。あなたはそれをさらに詳細に見ることもできます。

基本的にその文書が言っていることは、投資家は将来の株式を受け取る権利の代償として会社に資金を提供する、ということです。そして投資家は今すぐにお金を払うことになります。彼らは将来のラウンドの価格で株式を受け取ることを望んでいません。彼らが今投資するということは、彼らはもっとリスクの高い段階に投資しているということだからです。はるかに早いスタートアップに、です。彼らはそのリスクを反映するための、何らかのボーナスや取引を望んでいます。

SAFE に組み込まれている方法は、バリュエーションキャップ(評価額の上限)と呼ばれるものが含まれています。このキャップでは、株式の価格を算定するための評価が豊富に設定されています。

ここでも例として、同じ会社を使用してみます。創業者には900万株が授与されていますが、今年の4月には400万ドルの評価額の上限で、SAFEを使って40万ドルを調達します。その後、早送りして、私たちは未来に行ってみましょう。 2017年12月、彼らは800万ドルのプリマネー評価額で200万ドルを調達するとします。

今回は、実際には2つの計算が必要です。なぜなら SAFEのコンバージョン価格があり、値付けされたラウンドでの価格があるためです。この表で見ることができますが、SAFEのコンバージョン価格は、評価として400万ドル上限を使用します。一方、今回のラウンドでの価格は800万ドルの評価額を使用します。これらすべての株式は実際には同時に提供されることになります。その結果、SAFEを持っている投資家は、値付けされたラウンドの投資家、つまりシリーズAの投資家の半分の価格で行使できるということです。これは、彼らが早く投資したので、彼らは値付けされたラウンドで同じ金額を入れたとしても、他の投資家の2倍のシェアを得ることを意味します。これが、彼らがこのすべての中で彼らのボーナスを得る方法です。

再び、資本政策表を見てみると、12月の値付けされたラウンドになると、資本政策表はこのように見えます。今私たちは常にSAFEの投資家を資本政策表に見ることになります。彼らは同じ株式、同じ種類の株式を所有しています。はい、質問です。

聴講者:SAFEでの割引は、調達額がキャップを下回っている場合にのみ有効ですか?

Kristy Nathoo:ほとんどのSAFEにはキャップにあります。またディスカウントを持つ別の種類のSAFEもあります。 あなたの質問は、ラウンドの評価額がキャップよりも低い場合、キャップが適用されるかどうかですか?

オーディエンス:どちらも同じ SAFE に適用されるのでしょうか?

Kristy Nathoo:一般的にはそうではありません。 投資家のためのバーゲンになってしまうので、ディスカウントがある場合はキャップがありません。あなたはそのような状況を避けるためにとても努力を要するでしょう。例えば、400万ドルのキャップがあって、あなたのラウンドは300万ドルだったとしたら、誰もが300万ドルのラウンドに変換するだけです。私たちは創業者が会社の株式を投資家に売却してしまったため、創業者たちの得るものが少なくなってしまった例を見てきました。

オーディエンス:SAFE がなぜ値付けされたラウンドよりも好まれるのか、その理由をもう少し詳しく話していただけますか?

Kristy Nathoo:値付けされていないラウンドでのSAFEの利点は、はるかに簡単だということです。あなたはすぐに SAFE にサインをして、すぐにお金を得ることができます。弁護士は必要ありません。もう少し詳しく説明しますが、基本的にはシンプルです。シンプルというのは重要なことです。

株式の希薄化 (dilution) についてもう少し詳しく話しましょう。会社の初期段階で、あなたの会社をひとつのパイと考える場合、パイのサイズが会社の価値であるということになります。初期の段階では、非常に小さなパイに大規模なスライスがあります。会社が成長するにつれて、パイのサイズは大きくなりますが、あなたのスライスは小さくなります。なぜなら、あなたはパイの一部を与え、または会社の一部を売っているからです。しかしここで重要なことは、あなたの得る富は、あなたのパイの領域、つまりあなたの持っているスライスの領域だということです。

念頭に置くべきことは、希薄化は避けられないということです。それは起こるでしょうが、重要なことは、あなた自身と投資家のためにあなたは富を生み出しているということです。なぜなら、それがお金を生み出すということだからです。希薄化を検討することは非常に重要です。

創業者が早期に間違いを犯しがちなことの1つは、早い段階で、低い価格で会社の大部分を売却しすぎることです。会社の初期には、あなたはまだどんなプロダクトを作るべきかを理解しようとしているでしょう。そして何をすべきかを理解しようとしています。そんなとき、あなたは何にお金を使う必要があるのでしょうか? そのほとんどのお金は、雇用に充てることになります。しかし、あなたがまだその段階であれば、おそらく雇用をしたくはないでしょう。6か月か1年待ってより高い評価に上げることができれば、なぜ必要以上に資金調達をするのでしょうか? 初期の段階で会社の一部をあまり売却しないことを念頭に置いてください。

ロジスティクスに関して言えば、値付けされたラウンドは複雑で、SAFE は簡単です。再度になりますが、SAFE は Clerky でも利用することができます。彼らには資金調達用のプロダクトを提供しており、標準的なYCのテンプレートがシステムに組み込まれています。あなたが投資家の詳細や金額を入力するだけで、署名してもらうためのドキュメントを投資家に送信することができます。

Clerkyはまた、銀行のワイヤー情報の詳細を取得するので、彼らは会社にお金を送ることができます。どちらも重要なポイントです。あなたは実際に投資家からのお金を手に入れたいはずです。 「ああ、投資家を捕まえました。凄いですよね」と言うのはとても簡単です。そんなとき、私たちがする最初の質問は、「本当に銀行にお金が入っていますか?」です。そして創業者は「えっと、まだですが、理由があります」と言い訳をします。お金が銀行に入るまで、投資家との交渉を続けなければなりません。

もう1つは少し重要なポイントですが、あなたは会社の株式を売っていることになるので、SAFE の場合でも、取締役会の同意が必要となります。特定の形式の法的文書です。創業者たちがお互いに電子メールを送り、「これでいいよね」と言うだけでは不十分です。再び Clerky はそれについてもあなた方を手伝ってくれるでしょう。または、弁護士を使って行う場合は、弁護士も手伝ってくれるでしょう。これはちょっと心に留めておくべきことです。

さて、あなたは資金調達をしました。あなたはそのお金で何をするつもりでしょうか?おそらくあなたはその資金の大部分を雇用に費やすつもりです。雇用は複雑な領域です。それは多くの法律や規制に支配されています。私はこの専門家ではありません。また創業者が専門家になるべきであるとも思わないでください。重要なことは、基本を理解していること、そしてこのすべてを手伝ってくれる人がいることを理解していることです。

最初に、あなたが誰かを雇うかを決めているとしましょう。彼らはどのような役割を果たしますか? US では請負業者または従業員として採用することができます。それらは給料をどう支払うかという点で、わずかに異なる特性とわずかに異なる結果を持つことになります。どちらの場合も、請負業者と従業員は、作成した知的財産を会社に割り当てます。請負業者はコンサルティング契約に署名し、従業員は知的財産割り当て契約に署名します。

しかし、請負業者にとっては、いくつかの要件があります。一般的に、彼らは自分の勤務時間を設定し、特定のプロジェクトで働き、最終目標は非常に明確です。彼らは自分の機器を使用します。彼らは会社の日々の運営にはまったく関わっていません。この一例は、デザイナーを雇ってウェブサイトをデザインすることです。それは1ヶ月間の長いプロジェクトです。彼らはあなたにウェブサイトを提供し、あなたは「素晴らしい、これが必要だったんだ」と言います。そうすると彼らは次のプロジェクトに行くことになります。

一方、従業員は会社の機器を使用するため、一般的には会社がラップトップを提供します。彼らは通常、会社の営業時間内、会社のある場所で働いています。もちろん、スタートアップでは少しグレーですが。そこにはより多くの監督がいることになります。彼らは、どうやってものを作るかやどうやって自分の仕事をするかについて、自律性が低い状況に置かれます。

そして、重要なのは、従業員が US で働くためには、労働許可が必要だということです。請負業者は遠隔地で働くことを雇うことができるので、労働許可を必要としません。

請負業者を雇用することを決定した場合、実際にどのように支払うかの契約に同意することになります。通常、それは時間またはマイルストーンに基づいています。マイルストーンをベースにしたWebデザイナーの例では、手数料の25%を前払いし、デザイナーがウェブサイトの最終的なデザインを提供したときに、他の75%の料金を提供することもあります。会社は支払ったお金に対する税金や関連するものについて心配する必要がないので、支払うのはとても簡単です。請負業者に支払うだけです。

一年の終わりに、会社は Form 1099と呼ばれる書類を作成し、請負業者に送付することで、彼らは個人所得税申告書に収入を含めることができます。また、会社は一部をIRSに送付します。これは US の規制なので、US の会社ではない場合は、1099を提出する必要はありません。また一般的に、US にいない請負業者と仕事をしている場合は、 1099 を提出する必要はありませんが、物事は少し複雑になります。ぜひアドバイスを受けてください。

一方、従業員の給与は会社にとってより複雑です。会社は従業員に支払いをしますが、源泉徴収をしなければなりません。同社は従業員に代わって税金を控除し、IRSは州政府機関といった様々なエージェンシーや、時には都市機関にも支払うことがあります。そこには多くの計算があり、非常に複雑になります。違う州の従業員がいれば、それは会社の頭痛の種になります。しかし、IRSは、従業員に賃金が支払われるたびに税金を徴収することを好みます。

年末には、会社から各従業員にW-2というフォームを提供することになります。その後、従業員はそれを見て、どれだけの税金が彼らのために控除されているのか、どれくらいの収入を得ているのかを示せるようになります。

こうしたことは、あなたが絶対に計算したくない状況のはずです。だから給与計算サービスを使用してください。それにはお金を使う全く価値がありますし、それほど高価ではありません。彼らは基本的にあなたからすべてのこの面倒を引き取ってくれうでしょう。多くの YC スタートアップが使用する会社であり、YC を卒業した会社でもある Gusto があります。Gusto はあなたのためにすべて処理してくて、人生をもっと簡単にしてくれます。

もう一つ注意すべきことは、カリフォルニア州法の下では、他の法律での同様ですが、従業員は最低賃金を支払わなければならないということです。誰かがあなたのために無料で働き、彼らが会社の仕事をしてくれることを期待することはできません。あなたが人を雇っているときに、あなたは給料を支払う必要があることを念頭に置いてください。

スタートアップの報酬パッケージには株式があります。通常、これもやはり、従業員にとってみても富を作り出す方法になります。創業者が従業員に株式を与えることはとても重要です。なぜなら、すべての人が同じ方向を向いて働くことに対してインセンティブを与えることに役立ち、さらにそれが成功した会社を生み出すことになるからです。

従業員にとっては、早い時期に会社に参画した場合、しばしばマーケットより低い給料で雇われることになります。最低賃金を上回ってはいますが、マーケットの平均を下回っています。会社の株式を彼らに与えることは、給料の低下に対して将来キャッシュが増える可能性を示すことで彼らに報いる方法です。それは彼らのアップサイドを増加させることになります。

あなたが株式について気前良くあることは本当に重要です。特に初期の段階、従業員の1番目、2番目、3番目になる人が長い間あなたと一緒にいることになるために必要なことです。彼らは創業者と同じように本当に頑張っています。彼らは会社がどのように前進するかを決める人達です。彼らは多くのことをやっているでしょう。彼らが同じように動機づけられていることが重要です。

経験則として、会社の10%を最初の10人の従業員に与えることを考えてください。おちろん、規模は徐々にスライドさせてください。1人目の従業員は2人目の従業員よりも多く貰い、2番目の従業員は3番目の従業員よりも多くもあります。これがギャンブルではない理由は、これらすべてにべスティングが設けられていることです。従業員全員が株式に対してべスティングを持っています。

会社の何かがうまくいかなくて、あなたが雇った従業員を解雇しなければならない場合があります。一般的にスタートアップは多くの間違いを犯し、多くの人を解雇しなければなりません。べスティングとは、会社が株式を買い戻す権利を持っていることを意味するため、あなたが燃え尽きることはありません。

企業はこれを構成する方法として、ストックプランを作成します。これは、署名して保管する必要のあるもう1つの法的文書です。これらは Clerkyで行うことができますが、弁護士を使うこともできます。そしてあなたは株式を発行するか、そのストックプランからオプションを発行することができます。

通常あなたがやることは、従業員にオプションを発行することです。これは将来、株式を購入するためのオプションを持たせることを意味します。しかし、その行使価格は今設定されています。従業員にとって良いことは、現金で即座に支払う必要がない、ということです。彼らは、将来的に会社が成功するか、買収などが起こりそうなときに、実際にオプションを行使することができます。彼らはアクティブなポケットにあるだけということにはなりません。それにはいくつかの税制上の影響がありますが、それを今に話すにはあまりにも詳細が過ぎるでしょう。オプションについてのオンラインリソース、オプションの発行方法、それらの長所と短所についての情報がたくさんあります。もしあなたが興味を持っているなら、そこを見てください。

最後に、もう1つの重要なことは、従業員が持っている株式についてきちんと伝えることです。まず第一に、従業員自身が何を得ているのかを明確にする必要があります。つまり、取得している株式の数と、それが会社の何%なのかを理解する必要があります。

なぜなら、もしあなたが誰かに株式を与えて、他の人には与えなければ、それは非常に混乱をきたすからです。あなたは「あなたは会社のX%を持っています」と言うことができます。しかし「それはどういう意味なのでしょうか?」「何のX%なんでしょうか?」と言われるかもしれません。一方、あなたが「あなたは 100,000 株持っています」と言ったなら「えっと、それはどういう意味ですか?」「それは会社の多くの部分でしょうか、それとも少しだけなのでしょうか?」と返ってくるでしょう。あなたの頭の中でクリアして、従業員に対しても何が起こっているかクリアにしてください。

最後の話題は、合法的な会社になるために必要なことです。私たちが話したこれらの文書はすべて安全な場所に保管することが重要です。あなたはストレスを受けるタイミングでそれらを必要とするでしょう。あなたは買収協議中にもそれらを必要とするでしょうし、資金調達のデュー・ディリジェンスの間にもそれらを必要とします。あなたはそれらの書類を何度も必要とします。署名された形式でそれらがすべて保存されていないと、あなたの人生は本当に難しくなります。すべての文書を安全な場所に保管してください。共同創業者の一人にこれを担当させるだけで構いません。

あなたは、会社の主要な指標を知っていることを確認する必要があります。これについては、コースを通してさらに詳細に説明します。しかし、あなたの頭の上からすぐに離したいと思うようなものばかりです。また、投資家があなたに与えたお金が、賢明に費やされていることを確認する必要があります。会社が成功するチャンスを増やすものにお金を使ってください。投資家は、お金を何倍にもするためにあなたを信頼してお金を投資しました。彼らはあなたにラスベガスに行くためのお金を与えたわけではありません。

ちなみにかつて数年前に私たちの会社の1つに起こったこととして、創業者の1人が会社のお金をかなり使って、ラスベガスに行って、素晴らしい時間を過ごしたことを Facebook で知った共同創業者と投資家が、その創業者を解雇したことがあります。その創業者は刑事責任にも直面していた可能性もあるでしょう。彼らは告訴しないことにしましたが。しかしこれが会社のお金であり、それを何に使うべきか、ということだけを心に留めておいてください。

ここまで、いくつかの基本的なことを本当に早くかいつまんでいきました。あなたがこうしたことの専門家になることを期待しないでください。このすべてを理解してもらうことを期待しないでください。重要なことは、あなたがするべきことがあるということを知っていることです。これらのスライドに挙げた項目は、あなたが会社と一緒に進んでいく中で覚えてほしい、今回持ち帰って欲しい重要なポイントです。

では、質問がある場合は、数分間だけ受けられると思います。

Q. 最初の従業員への株の割当について

オーディエンス:従業員への株式については、最初の5人の従業員にどう気前よくするべきでしょうか?あなたは気前よく、という言葉を使いましたよね。

Kristy Nathoo:それは状況に依ります。なぜなら、あなたが与えている雇用の種類によって異なるからです。あなたの最初の雇用がソフトウェアエンジニアである場合と、最初の雇用がコミュニティマネージャーである場合とでは、非常に異なるでしょう。最初の10人は通常10%前後です。最初の5人ぐらいまでで7 〜 8%くらいになるかもしれません。それは本当に変わりますし、これの一部は前もって考える必要があります。あなたは1番目の従業員に会社の 30%、2番目の従業員に会社の20%を与えたいとは思わないでしょう。なぜなら、それは会社を辞めて会社を譲るということになるからです。雇用ニーズの前に計画しておく必要があることですね。

Q. 資本政策の透明性について

オーディエンス:資本政策表は会社内でどれくらいの透明性が必要ですか?また成長するにつれて、それはどのように変わるべきでしょうか?

Kristy Nathoo:初期は共同創業者だけだったので、透明性は100%になるはずです。誰もがすべてを知っている状況です。一般的に、会社が成長するにつれ、透明性はわずかだけ少なくなります。たとえば、資本政策表を従業員に提示することはありません。しかし明らかに、「あなたはこの数の株式を持っており、総株式数はこれである」という透明性は、従業員に必要で、その情報を与えることになります。なぜなら彼らが本当に気にするのは、自分自身のことだけだからです。彼らは気にしない…というのは真実ではないかもしれませんね。しかし彼らは隣の人がどれだけ貰っているかなどは気にするべきではありません。あなたはその種の情報を共有はしないでしょう。

Q. 利益配分という方法はありかなしか

オーディエンス:収益性への道が早く、Exit するための道のりが長い組織にとっても、利益配分のようなものではなく、エクイティを出すことが今のベストプラクティスなのでしょうか?

Kristy Nathoo:あなたがスタートアップのことを考えているならば、成長にフォーカスするスタートアップの価値の大部分は株式でつくられることになります。もし、あなたがライフスタイルビジネスのようなものを考えており、最初から利益がでるようなビジネスであるのなら、きっとそれは外部の資金を入れずに創業者 2, 3 人だけでやっていくような素晴らしいビジネスになると思いますが、答えはイエスです。おそらく何らかの利益配分や、何らかの非常に寛大なボーナススキームなどをする、というものが良い答えとなるかと思います。ただ通常、スタートアップの場合はそうではありません。通常、スタートアップは長い間利益を上げません。

Q. NPO やソーシャルグッドの会社では?

オーディエンス:巨大にならざるをえない非営利団体やソーシャルグッドのための会社の場合、どのような点が異なるでしょうか?

Kristy Nathoo:非営利は非常に異なっています。なぜなら株式や物事を所有するというこの考え方はないので、それはまったく別の考えになります。また、非営利の従業員にどれくらい支払うことができるかというルールもあります。

ソーシャルグッドの企業では、会社の種類によって異なります。繰り返しますが、あなたはあなたの考え方を決める必要があります。たとえあなたが戻ってきて何かをやろうとしていようとも、あなたの精神はまだスタートアップ的になれます。あなたはまだスタートアップの考え方を持つことができるのです。あなたはおそらく株式やその種の会話を持って、その道を踏み出すことを望んでいるでしょう。あなたは、ソーシャルグッドの企業として、資金調達をすることができます。少し難しくはなりますが、あなたはそうしたことを行うことができます。

Q. 希薄化について

オーディエンス:最初の10人の従業員に10%を与えて、もう1回の資金調達を行うとき、共同創業者だけでなく、最初の従業員たちの株も希薄化しますか?

Kristy Nathoo:これは少し複雑ですが、簡単な答えとしては、資金調達の後続ラウンドでは、既存の株主の持ち分に比例してすべての既存の株主が希薄化される、ということです。従業員には、会社の1%に相当する株式を今すぐ与えるかもしれないことを知らせる必要があります。しかし、Exit するまでには、それが会社の0.01%になっている可能性もあります。しかしその点では、おそらくより後に起こることであり、パイの方がはるかに大きくなっているときです。評価額ゼロの企業の1%を持っているよりも、1億ドルに相当する企業の0.1%以下のほうが価値があります。

Q. 優先株と普通株の違い

オーディエンス:優先株式と普通株式の違いは?

Kristy Nathoo:投資家は優先株式を取得します。名前が示唆するように、彼らはいくつかの優先権を持っています。私は弁護士ではなく財務の人間ですが、非常にトップレベルの説明としてこう言うことができます。

基本的には、優先株の保持者は普通株の保持者にはない権利を持ちます。彼らは、残余財産分配に関する優先権 (liquidation preference) と呼ばれる、会社が Exit したときに誰よりも早く最初に投資を回収できる権利を持っていたりします。たとえば、投資家が200万ドルを会社に投資して 20%を所有しているとします。しかし、Exit を経て得た現金はわずか200万ドルでした。彼らは、普通株の所有者の前にすべてのお金を取ることができます。それが1つです。そこにはさまざまな保護手段があります。おそらく鍵となるのは財務的な基礎です。しかし、議決権や拒否権についての条項もあります。本当にいろいろなことがあります。だからこそ、これらの権利のすべてを交渉しなければならないので、それははるかに複雑な交渉になります。

Q. 成功する企業の特徴は?

オーディエンス:あなたが本当に成功していると思う特定の会社はありますか? 会社名は言わなくてもいいですが、会社にとって本当にうまくいったと思う特定のモットーはあると思いますか?

Kristy Nathoo:すばらしい質問ですね。私はうまくやっている企業には透明性があると思います。従業員と一緒に座って、これらのことが何を意味し、どのようなオプションがあり、べスティングの仕組みを話したりする会社です。会社のシナリオとしてこういうものがあって、会社がこの金額で Exit すると、あなたにとってどういう意味があるのかとか、一方この金額で会社が Exit するとどのようになるか、などです。そうした企業はこれらの計算をすべて完了し、従業員の理解を確実にするようにしています。私はそれが本当に良い習慣だと思います。

最初に必要とされるのは、創業者がこれを理解する必要があることです。これは実際には驚くほど一般的に理解されていません。私は創始者と多くの会話をしていますが、彼らはこの種のことを理解していません。だから彼らは自分の従業員にそれを説明することができません。だから、それを自分で理解し、従業員に対して非常にクリアになっていること、それが良い組織だと思います。

Q. 最初の従業員の希薄化の結果は?

オーディエンス:最初の10名の従業員に10%というのは…

クリスティー・ナスー:これはまさに大雑把なルールです。

観客:はい。

Kristy Nathoo:誰もがこれに執着してます。

オーディエンス:私の次の質問、つまり次の大雑把なルールは、希薄化した後、最初の従業員は平均すると買収時にどれくらいの割合で会社を所有していると思いますか?

Kristy Nathoo:それは会社のライフサイクルの中のどのタイミングで買収された時期に依存するため、実際は変わります。どのくらいの資金調達ラウンドが行われたかによって異なります。どのくらい多くの従業員が入っているかによって異なります。と、そこにはさまざまな変数があります。ただ最初に資金調達した段階が最も希薄化することになるでしょう。従業員が入るときに既に3ラウンドが終わっていた場合、最初の従業員でも、おそらくそれほど希薄化されることはないでしょう。数字で答えるのは難しいです。

オーディエンス:Facebookの株式がどのように希薄化したかについて、あなたは知っていますか?

Kristy Nathoo:いいえ、私は詳細を知らない。ごめんなさい。

Q. SAFE の転換について

オーディエンス:通常、SAFE note は優先株式または普通株式に転換されますか?(※訳者注:note = 約束手形のこと。質問者は convertible note と SAFE を少し混同していると思われます)

Kristy Nathoo:SAFE は SAFE note ではありません。それらは通常、優先株式に転換されます。なぜなら、投資家はそれらの優先株式に付随するすべての権利と特権を欲するからです。優先と普通の組み合わせに変換するかもしれない状況もありますが、それはそれほど一般的ではありません。

Q. べスティングとクリフのスケジュール

オーディエンス:異なる種類のべスティングスケジュールを見たことがありますか?たとえばクリフが1年以上あり、合計時間が4年を超えるものなどです。

Kristy Nathoo:時々5年間に延長するケースを観ます。また、会社によってはクリフが全くない場合もあります。彼らはその期間中、毎月べスティングしていくことになります。しかし、5年間だと売るのが難しくなります。タイムラインが長くなればなるほど、従業員にとっては売るのが難しくなるのです。あなたはそれに留意する必要があります。

反面、4年間あなたと一緒にいた従業員がいたとすると、かなり希薄化することが起こりがちです。なぜなら資金調達が行われるため、従業員にも影響を与えるからです。あなたは彼らが既に持っているものの上に新しいストックラウンドを与えることになるでしょう。そしてその場合、それを与えた日付から新しくべスティングが始まります。彼らはそこからさらに別の4年間の期間を持つことになります。それがあなたが長い時間を克服する方法です。さて、最後の質問はどうでしょうか。

Q. 普通株と優先株の交換は?

オーディエンス:誰かが普通株を優先株と交換したりしたことを観たことがありますか?それは普通なのでしょうか?

Kristy Nathoo:優先株式の普通株式とを交換するケースは実際にはありません。値付けされたラウンドでの資金調達では、様々な状況下で優先株式を普通株式に転換することを可能にする文書を整備することがあります。それは通常、Exit や計算を行うときなどに起こります。

時間がなくなりましたね。皆さん、聞いてくれてありがとう。残りのコースをお楽しみください。

Startup School 2017 JP

Y Combinator 主催の Startup School 2017 の翻訳を公開します。

Taka Umada

Written by

The University of Tokyo, Ex-Microsoft, Visual Studio; “Nur das Leben ist glücklich, welches auf die Annehmlichkeiten der Welt verzichten kann.” — Wittgenstein

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Y Combinator 主催の Startup School 2017 の翻訳を公開します。

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