El futuro de la inversión: Digital securities y mercados regulados.
Bitcoin, blockchain y la tokenización nos han dado mucho, sobre todo… mucho en qué pensar.
Nosotros hemos decidido que el siguiente paso es construir stockproject.io, el nuevo mercado para los nuevos activos financieros: El exchange europeo regulado para instrumentos financieros digitales.
Aquí tienes nuestras reflexiones sobre el futuro de los activos financieros y los mercados.
La posibilidad de compartir información de forma segura y abierta, la tranquilidad que genera la inmutabilidad de esos datos, los sistemas de incentivos, la paquetización [de productos] y transmisibilidad del valor, la movilización de nuevos inversores en todo el mundo, las nuevas fórmulas de acceso a capital, la reconfiguración del sistema eliminando intermediarios que no aportan sino que limitan y, por supuesto, la creación de un nuevo mercado mundial sin fronteras donde todo eso se hace posible.
Solo hay un problema, todo esto no ha hecho más que empezar, está cogiendo ritmo y, aunque no podemos vislumbrar el futuro, el marco regulatorio actual es una realidad muy tangible y que tenemos que tener en cuenta para no correr riesgos innecesarios. Quizá haya que modificar legislación, quizá haya que adaptarla, pero la realidad es que la legislación de hoy hay que cumplirla y, aunque todo es más rápido sin ella, también es más peligroso. Lo malo de vivir al margen de la ley es que no puede protegerte.
Todos los reguladores están viendo las empresas que se están financiando a través de las ICOs, a través de esos tokens que pretenden servir de acceso a servicios (de ahí considerarlos como “utility”), y no les parece que se estén haciendo las cosas bien, es decir, no los consideran utilities sino securities.
Security tokens Vs Utility tokens.
Nadie dice que los utility tokens no puedan existir, sin duda existen y existirán, pero la realidad es que, con la legislación actual en la mano, la mayoría de lo que vemos quizá se parezca más a securities, ya sea por su configuración o por las condiciones y la forma en las que se distribuyen entre el público.
Hay mucha literatura online sobre el tema, sobre el Howey test, sobre qué piensa la Securities Exchange Commission americana, sobre qué piensa cada regulador en el mundo, pero parece que todo se reduce a dos cuestiones, si el token tiene utilidad en el momento de la compra más allá de una posible revalorización y si el comprador puede ser cualquier mortal o debe ser un inversor cualificado (sea lo que signifique “cualificado” en cada regulación, generalmente: profesional, que supera cierto umbral económico, que ha superado un test, que está identificado, etc).
Esta legislación, además de velar por tener a todos identificados y acreditados (KYC — Know Your Customer) también vela por evitar el blanqueo (AML — Anti Money Laundering). Los países quieren tener a todos los inversores perfectamente identificados para poder aplicar sus respectivas legislaciones fiscales y tener acceso a dichos datos pero, también para poder proteger al común de los mortales, a cualquier persona que no sea inversor “cualificado/profesional”, de estafas y peligros como los llamados “chiringuitos” financieros. En este sentido, la Directiva 2003/71/CE (la “Directiva de Folletos”) y la Directiva 2014/65/UE (“MiFID II”), constituyen la espina dorsal de la regulación europea en cuanto a protección del inversor y transparencia en los mercados financieros se refiere y, por lo tanto, imponen obligaciones de muy diversa naturaleza que deben ser tenidas en cuenta tanto por los emisores de security tokens como por los exchanges.
Empecemos por los que son securities pero luego llegan a un exchange sin regular, es decir, que no cuenta con ninguna licencia de las previstas en MiFID II para prestar servicios financieros. Cualquiera puede emitir un security token y venderlo a un inversor profesional, eso es correcto, los trámites no limitan demasiado, tanto si representa el equity de la empresa o acceso a ciertos beneficios, sean los que sean. El problema reside en que dichos tokens no pueden llegar a manos de un inversor no profesional: al inversor “retail” (excepto cuando se cumpla cualquiera de las excepciones de la Directiva de Folletos o se hubiese registrado el folleto correspondiente). Cuando los tokens llegan a un exchange no regulado, generalmente por iniciativa de la propia empresa emisora de los tokens, cotizan y llegan a manos de los inversores no profesionales, en algunos casos incluso anónimos. Toda esta operativa no está permitida y es donde reside el gran problema.
Por otro lado están las empresas que emiten utility tokens. Prometen que ese token servirá para utilizar la plataforma que crearán más adelante, le dará acceso a determinado nivel de servicio, etc. El problema está cuando emiten ese token pero no existe un producto en funcionamiento, es decir, se prevende el token para financiar la construcción de todo y, luego, al cabo de varios meses, ya se podrá utilizar ese producto. Claro, ahí ya empieza el riesgo. Toda esa facilidad para emitir tokens ha permitido que todo este nuevo mercado crezca, habiendo permitido que muchas empresas hayan podido nacer y seguro se convertirán en grandes proyectos y empresas.
El problema es que también ha permitido que haya fraudes y errores que quizá no se habrían producido de otra forma. Todos esos tokens que se han vendido como utilities también se vendían con el objetivo de poder cotizarlos en un exchange al día siguiente de la ICO, para obtener un beneficio al margen del propio servicio. Además, todo eso llega también, en su mayoría, a manos de inversores no cualificados y si finalmente ese token se considera una security, ahí está el problema.
Si sirven para construir algo y no se pueden usar hasta determinado momento… quizá no sean utility tokens y en realidad sean securities, por tanto, se habrían vendido securities sin el correspondiente folleto aprobado por el regulador de acuerdo con la Directiva de Folletos y, además, al haber llegado a manos de inversores no cualificados, el problema pasa a ser doble.
Todo esto tiene solución y estoy convencido que los reguladores darán un periodo de adaptación a todos los que han emitido una ICO para poder regularizarse y estar en regla con la legislación, por beneficio de todos, de la empresa y de sus inversores.
Sin duda esto es algo que se debe normalizar lo antes posible, como digo, por el beneficio de todos y para evitar riesgos futuros. Que las empresas tengan un camino claro y los inversores estén protegidos.
Y ¿qué pasa con muchos fondos de inversión? Que no pueden acceder a esta fiesta porque en sus folletos están obligados a invertir solo en activos financieros de determinadas clases que se negocien en determinados mercados regulados, pero, los utility tokens no son uno de ellos. Es decir, estamos eliminando de la fiesta actual a muchos fondos porque no pueden comprar lo que se vende ahora.
Los instrumentos financieros digitales (a.k.a. security tokens), por el contrario, son todos los que puedan ofrecer algún tipo de rendimiento ajenos a un producto/servicio, lo que podemos llamar: instrumento financiero (tal y como se define bajo MiFID II). Todo lo que sean acciones, participaciones, bonos, obligaciones, rendimientos de un contrato… son securities. Pueden ser cotizables en un exchange pero… ese exchange también debe ser un exchange regulado, no sirven los conocidos porque carecen de licencia para prestar servicios financieros.
¿Y qué pasa con el inversor retail? Ese común de los mortales que quiere participar de esta revolución. En absoluto se tiene que quedar fuera. Lo que ocurre es que tendrá que estar identificado y tendrá una cualificación, según el regulador que sea. Con esa cualificación podrá acceder a determinadas opciones, o a todas, pero sabiendo a qué atenerse y con emisiones reguladas. Cada security token que se emita tiene que pasar por el filtro del regulador y éste le hará registrar un “folleto”, sea solo para inversor profesional o también para inversor retail.
El grosor de ese folleto varía en varias órdenes de magnitud si queremos que también esté disponible para ese inversor retail. De una decenas de hojas a unos cientos. Ese folleto será parecido o incluso igual al que tiene que presentar una empresa que hoy en día quiere que los instrumentos financieros que emita se admitan a negociación en alguno de los mercados del mundo. Igual que podemos comprar acciones de cualquier empresa, también podremos comprar instrumentos financieros digitales.
Pero ahora sí, con ese importante filtro previo del regulador y la tranquilidad que nos aporta para evitar fraudes. Cuidado, esto no evita el riesgo del proyecto, igualmente puede ser una startup con todo por validar y puede no conseguirlo, eso está asumido, ahí reside el riesgo Vs. potencial beneficio pero… sí evitaremos riesgos innecesarios.
Aquí es donde llegan los conceptos de trazabilidad, transmisibilidad y acceso/disponibilidad. En las finanzas actuales, cualquier persona tiene que pasar por intermediarios para poder comprar acciones (generalmente bancos), para depositarlas, para que le lleven la gestión y el balance. Igualmente, las empresas tienen que estar cotizando en un sitio en lugar de poder hacerlo en todos. Deben recurrir a bancos colocadores, hacer un roadshow a un número reducido de posibles inversores y asumir que el trading va a estar controlado por esos intermediarios: bancos y brokers acreditados. Estará limitado a unos pocos inversores, a los que la banca de inversión recomiende, a solo unas horas de cotización al día, y prácticamente olvidando a ese inversor retail. Cuando las empresas lanzan sus salidas a bolsa están limitadas a seguir ese proceso, limitar los inversores que se benefician de dicha oferta y captar mucho menos capital por el valor que han creado. ¿Por qué tantos límites?
Y ¿qué ocurre con el inversor retail? ¿incluso con el inversor cualificado? Que tiene que pasar por el aro y pagar las comisiones de todo ese sistema sin alternativa. En la actualidad no es posible comprar una porción de una acción, es decir, no se puede subdividir una acción que cotice a 1.000€ y comprar solo 100€, precio habitual en las mejores tecnológicas. Eso reduce el número de inversores que pueden acceder a ellas y, sobre todo, reduce la posibilidad de crear una cartera de inversión a menos que tengas un capital considerable.
Esa limitación afecta a un determinado público puesto que también existen las posibilidad de los ETFs/índices que reducen dichas limitaciones y su crecimiento es evidente. Está claro que no es normal que se cobre un 2–3% en comisiones, sea en fondos, planes de pensiones, gestión de acciones, etc. cuando en muchos casos el resultado es incluso negativo y en la mayoría de los casos esa comisión elimina gran parte de la rentabilidad. El caso de los fondos es todavía más grave puesto que no tienen liquidez, consumen el 20% del fondo en las management fees de 10 años y una abultada mayoría tiene un retorno negativo. ¿Y si todos esos inversores tuviesen liquidez 100%?, ¿y si todos tuviesen libertad de movimiento 100%?, ¿y si todos tuviesen comisiones infinitamente menores? ¿y si no hiciesen falta intermediarios que no queramos ni estuviésemos cautivos de nadie? ¿y si pudiésemos….?
La posibilidad de tokenizar activos y poderlos comprar y vender en un exchange de forma legal y sin barreras es algo que abre un nuevo futuro y genera nuevos modelos de negocio, gestión y creación de valor.
Pensemos en todas las empresas privadas que facturan millones, son magníficas empresas pero salir a bolsa con sus obligaciones no es para ellos y eso significa que sus accionistas están atrapados. Quizá quieran dar liquidez a sus accionistas pero de una forma ágil, sin obligaciones innecesarias y sin que eso perjudique a la empresa.
Pensemos en toda la industria inmobiliaria que está restringida a unos inversores y que está al margen de las oportunidades de inversión de la mayoría. Con la tokenización de activos se abre a todo el mundo y, además de poder ampliar su potencial de inversores, crea nuevos modelos de negocio para la industria puesto que facilita enormemente su transmisión.
Pensemos en todas esas empresas jóvenes con base tecnológica, biotecnológica o farmacéutica que han crecido mucho a través de inversores privados o capital riesgo pero que tienen accionistas atrapados sin poder vender puesto que los procesos tradicionales lo complican hasta el infinito, solo pueden esperar que llegue una adquisición por otra empresa para su éxito, todos a la vez y sin posibilidad de nada diferente.
Pensemos en el mundo del deporte profesional, jugadores y equipos, pensemos en las inversiones, derechos y retornos que generan. Pensemos también en todo ese nuevo mundo que se abre con los e-sports. Estamos hablando de miles de millones que están restringidos solo a ciertos inversores que podrían ser disruptivos acercando esas posibilidades a su infinita base de seguidores. Dentro de todo eso, pensemos también en una pequeña pero transformadora parte: muchos deportistas jóvenes que no pueden seguir adelante porque no reciben apoyo de patrocinadores, quizá sí tendrían una oportunidad si existiese una fórmula fácil para poder “invertir” en ellos y poder obtener retornos en el futuro. ¿Por qué ellos van a ser diferentes de una startup?
Pensemos en que de un plumazo liberamos todo eso y podemos comprar y vender todos esos activos, todos normalizados, todos fácilmente transmisibles y regulados, permitimos que pueda fluctuar su valor en un mercado, que pueda haber inversores que vendan antes o después, que puedan esperar o no para vender, que puedan hacer líquida su inversión y cambiarla por otra sin intermediarios, sin retenciones, sin comisiones desproporcionadas… de forma legal, segura y rápida… Esto no limita cláusulas habituales de lock-up, drag along, tag along, vesting, etc muy habituales en las empresas, esas también se pueden programar para que nadie haga nada que no deba, podremos olvidarnos de operaciones que luego hay que llevar a un juzgado, todo estará programado para evitar muchos de los problemas actuales.
En todos estos “pensemos en…” estamos hablando de miles de millones de euros de valor en activos que están limitados, fuera del mercado, sin posibilidad de liquidez y los que han invertido y creado ese valor están atrapados en las estructuras encorsetadas tradicionales.
Y si permitimos que cualquier inversor, sea cualificado o retail, pueda acceder a todos estos activos? Y si lo hacemos legalmente tal y como ocurre hoy en día en la bolsa pero con un sistema mucho más rápido, barato, fácil, transparente y que nos libera de estar cautivos de estructuras que no nos aportan? Y si todo queda anotado de forma inmutable en una blockchain?
Esto es lo que queremos construir en stockproject.io, el nuevo mercado para los nuevos activos financieros: El exchange europeo regulado para instrumentos financieros digitales.
