Cégeladás jótanácsok
Pár személyes gondolat, sztori és jótanács, ha el akarnád adni a céged, mire számíts. Most kevésbé a vevőkeresés, tárgyalás, cégérték maximalizálás, strukturálás általam nagyon kedvelt témakörét cincálom szerteszíjjel (amihez egyébként nagyon sokan értenek nálam sokkal jobban, de ez ritkán zavar meg abban, hogy okosat mondjak bármiről), hanem arról írok, amiről máshol nem nagyon olvashatsz — mi történik veled az aláírás előtt, után, kinek mi a szerepe, általában milyen logika szerint döntenek a vevők, alapítók, befektetők, tanácsadók.
Tételezzük föl, hogy kaptál sok ajánlatot (LoI, vagy Letter of Intent nevű emailek potyognak a mailboxodba, vagy hozza a fejléces papírt a futár), hogy megvennék a céged. Mindenféle menő szervezetek egyenesderekú, öltönyös/kosztümös egobajnok vezetői írtak rá soknullás összeget vastagon fogó lézernyomtatóval. Ilyenkor, jó kufárként (az M&A tanácsadód és/vagy a befektetőd tanácsai szerint) persze megversenyezteted őket — értsd, minden vevő jelöltnek azt mondod, hogy úgy szereted, mint az édestestvéredet meg a túrórudit egyszerre, de kaptál egy magasabb ajánlatot, és akármennyire is gerjedsz rá, hogy csak és kizárólag neki add el a céget, a körülötted lévő gaz kapitalisták (pl befektetőid, akik ilyenkor remekül használhatóak “rossz zsaru”-nak) ezt nem engedik, ezért a vevőnek emelnie kéne az ajánlatán…
Ilyenkor az ajánlat adók közül páran kipotyognak, páran emelik az ajánlatban lévő értékelést, te meg vérmérséklettől függően röhögve vagy idegesen figyeled, hogy az egyes alkukörök után ki hogy reagál, kik maradnak versenyben. Ebben a részben (is) nagyon hasznosak a profi befektetők és M&A tanácsadók, ők már sokadszorra csinálják ezt, hideg fejjel, szénné botoxozott táncdalénekeseket megszégyenítő pókerarccal, jólbevált stratégiákat használva tárgyalnak az árazásról — és hát ilyenkor tudják megkeresni neked az egyébként felháborítóan drága díjazásuk többszörösét.
Végül lesz egy — sok szempontból — legjobb ajánlat, azt kiválasztod. Illetve csak kiválasztanád, mert ha van egy vagy több befektetőd, akkor ők általában mindenféle előjogokkal rendelkeznek a cégeladásnál (tessék elolvasni — befektetési szerződés — apróbetűs részek), nem nagyon dönthetsz nélkülük egy eladási ügyben. Mondjuk nem is illik. De míg a legtöbb alapítónak lesz “lockup”-ja (olyan kitétel a szerződésben, ami az alapítókra, kulcs munkavállalókra vonatkozik és arról szól, hogy a felvásárlás után nekik pár évig még a cégnél kell maradni, vagy ha elmennek, sok pénztől esnek el), tehát nekik nem mindegy, mennyire “jó fej” a felvásárló cég, kik lesznek a főnökeid, mennyire lehet velük jól együtt dolgozni — a befektető (köztük mi, az angyalbefektetők is) az eladás után a méltán híres Sika-Kasza-Léc stratégiát követi, azaz, mindent aláír, a deal záró pezsgő után diszkréten büfizik, a fotón még szerepel, de miután pittyent a mobilbank app és beérkezett a vételár ráeső része, lelécel — arccal a boldog vadászmezők és új befektetések felé.
Ilyenkor azért nem kizárt egy kis érdekellentét az alapítók és a befektetők között. De ez is csak egy olyan dolog, mint a hétvégére a céges hűtőben hagyott büdös halbelsőség problémája, vagy a kollégák között terjedő tripper — minden megoldható, csak tessék leülni és őszintén beszélni róla egymással.
Fontos része még a vételi ajánlatok értékelésének, hogy milyen felelősségvállalást, milyen biztosítékokat kér a vevő, és ezek hogyan illeszkednek a tervezett fizetési ütemezéshez. Remélem nem lesz új információ senkinek (akinek mégis, az ne alapítson céget, hanem menjen inkább kiscserkésznek), hogy minden vállalkozás hordoz kockázatokat (adó, üzleti, jogi, verseny, stb). A vevő részéről érthető gondolat, hogy nem akarja az összes (pl a számára nem is ismert, valahonnan a régmúltból származó, így számára be sem árazható) kockázatot megvenni a céggel együtt — szeretné, ha ezek a kockázatok az eladóknál maradnának. Mit tud egy téged felvásárló nagy cég kezdeni azzal, ha te mondjuk 5 évvel ezelőtt pár sör és egy átmulatott éjszaka után donaldkacsás pornót stream-eltél a céges hálózatról, ami miatt a Disney ügyvédei egyszer csak beperelik a céged — ami közben a felvásárló tulajdonába került, és már a vételárat is kifizette? Hát nem sokat…
Komoly alkufolyamat végén szoktak vevők és eladók megegyezni egymással (a szigorú pillantású ügyvédeik felügyelete mellett) arról, milyen biztosítékokat adjon az eladó, mennyi felelősséget — mikortól — vegyen át a vevő, mennyi pénz és meddig maradjon a vételárból a vevőnél biztosítékként. A vevő azt szeretné bebiztosítani, hogy a deal zárása után három nappal/hónappal nem kopogtat a végrehajtó egy régebbi ügyre hivatkozva — vagy ha igen, legyen miből kifizetni.
Sok meghitt estét lehet eltölteni tesztoszteronnal teli, ezért az átlagnál kicsit büdösebb férfiak (már csak emiatt is követelem, hogy több nő vegyen részt M&A deal-ekben!) társaságában, mire megegyeztek minden kérdésről, de ilyen a show business.
Remélem nem bánjátok, ha írok még erről a témáról!
