Downside protection
Napjainkban a VC ökoszisztéma, valamint a gazdasági élet egészében nem mondható stabilnak és kiszámíthatónak. A piacot leginkább a volatilitás jellemzi, a nyilvánosan kibocsátott részvények küszködnek, számos makrogazdasági kihívással és természetesen geopolitikai feszültséggel kell szembe nézni, a történelmi inflációról nem is beszélve. Most, hogy mindenkinek megjött a kedve a befektetésekhez, nézzük a realitást.
Az EU statisztikái azt mutatják, hogy a befektetési piac nem lassult le: 2021. év végére az Európai székhelyű vállalkozásokba fektetett ügyletek értéke meghaladta a 103 milliárd eurót, míg 2022. első három negyedévében 76 milliárdnál tartott a számláló, azaz megközelítőleg stagnálás tapasztalható. Mindemellett azonban 2021. évben az exit-ek értéke meghaladta a 130 milliárd eurót az EU-ban, míg 2022. Q3-ig mindössze 33 milliárd euró ugyanezen érték.
A befektetések tőkeoldalról tehát továbbra is áramlanak a piacra, exit-re viszont lényegesen kevesebb esetben kerül sor. Ennek számos oka van, de a legfőbb talán a fenti problémakörök együttes hatása. Mondhatjuk azt is, hogy a befektetők és a vállalkozások úgy érzik, egyszerűen nem ez a legmegfelelőbb pillanat az exit-re, főképp nem az IPO-ra.
Bár lassulás egyelőre nem mutatkozik, az viszont egyértelmű, hogy átalakulás történik a piacon. Ez az átalakulás a befektetési szerződésekben kiváltképp megjelenik a downside protection vonatkozásában, hiszen új stratégiákat kezdtek alkalmazni a befektetők.
Jó, jó, de mi is az a downside protection? A kifejezés azoknak a stratégiáknak és taktikáknak az összefoglaló neve, amelyek elsősorban a befektetők gazdasági kitettségének korlátozását célozzák, csökkentve a befektetők tőzsdei és gazdasági visszaesésekből eredő veszteségének gyakoriságát és nagyságát. Lefordítva: minden, amivel a befektető tipikusan a ****** khm, magát védi.
A befektetési piac a fentiek eredményeként a hosszabb távú megtérülések felé tendentálódik, és keresve sem találunk olyan befektetőt, aki befektetését valamilyen downside protection nélkül nyújtaná. Az, hogy milyen downside protection-t alkalmaz egy befektető, nagyban függ a vállalkozás iparági sajátosságaitól és a vállalkozás prognosztizálható növekedési ütemétől (hosszabb távú megtérülést kínáló vállalkozások, vagy rövidtávú megtérülések). Tipikusan megtalálhatók így a befektetési szerződésekben az anti-dilution, liquiditation preference rendelkezések de persze a különböző vesting alakzatok is.
Az anti-dilution (magyarul hígulás elleni védelem) elsősorban az újabb, következő körös tőkebevonással felboruló cégértékeléssel szemben védi a befektetőt: ha a következő tőkebevonási körben alacsonyabb árazás mellett száll be a társaságba egy új befektető, úgy egy előre meghatározott számítás szerint korrigálásra kerül a korábbi befektető — új befektetés miatt csökkenő mértékű — részesedése.
Ezzel szemben a liquiditation preference (likvidációs elsőbbségi jog) a társaság értékesítése, megszűnése vagy megszüntetése (azaz likvidációs esemény) esetére tartalmaz elsőbbségi jogokat a befektető számára. Számos módozata van ennek az elsőbbségi jognak is, de általában a befektető befektetésének hozammal növelt értékéig terjed. A lényeg tehát, hogy két verzió létezik: az A opció, hogy először a befektető térül, a B opció pedig, hogy az A opció életbe lép.
A vesting és a reverse vesting az alapítók tulajdonrészéhez kapcsolódó befektetői különjog. A két fogalom lényegében az amerikai és európai gyakorlat közötti különbségekből ered. Az amerikai rendszerben az alapítók a befektetést követően részesedésük egy részét átruházzák a befektetőre, amelyet aztán bizonyos KPI-ok (key performance indicators) teljesülését követően, fokozatosan visszaszerezhetnek. Ezzel szemben Európában az a gyakorlat terjedt el, miszerint az alapítók fentnevezett tulajdonrésze ugyan nem kerül átruházásra a befektetőre, azonban amennyiben valamilyen KPI-ok, vagy egyéb feltételek nem teljesülnek, úgy azt a befektető egyoldalúan magához veheti.
Természetesen a hosszabb távú megtérülések előtérbe helyezésével egyfajta lassulás is tapasztalható vagy tapasztalható lesz a piacon, amely átalakítja a jelenlegi pörgő, gyors és magas megtérülési rátát prognosztizáló befektetési piacot. Az is megfigyelhető, hogy a secondary market mindezekkel párhuzamosan egyfajta vérfrissítésen megy át, amelynek irányait elsősorban a 2023. év Q1-Q2 szakaszában lehet majd előre látni.
A VC szektor gazdasági kihívások okozta átalakulása új irányba terelte és tereli mind a befektetőket, mind a céltársaságokat. Ennek az új iránynak két, az eddigiekben a piac által messze elkerülendő jelszava lehet a türelem és a megfontoltság. Pont úgy, ahogy azt a bölcs szüleink, nagyszüleink mondták.
Szerzők: PV Partners Ügyvédi Iroda és dr. Osvald Roland
