Herkese Parası Kadar Söz Hakkı Veren Sistem: Hisse Bazlı Kitlesel Fonlama

Basar Kaya
Oct 10, 2019 · 7 min read

Melek yatırımcı kaprisi, TÜBİTAK KOSGEB prosedürü ve banka kredisi faizi gibi detaylarla uğraşmaktan bunalan tüm teknoloji girişimcileri (bireysel ve şirket sahibi) için oldukça güzel bir haberim var. 3 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazete’de “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği” yayınlandı.

Yani bundan böyle teknoloji girişimleri, sermaye ihtiyacını karşılayabilmek için başlangıç aşamasında halktan para toplayabilecek (literatürde Crowdfunding / Kitlesel Fonlama olarak bilinen yöntem aslında).

Kitlesel fonlama ile ilgili olarak detaylı bilgi edinmek isterseniz, Ebru ELMAS GÜRSES’in blog yazılarına göz atabilirsiniz (Birinci Bölüm, İkinci Bölüm, Üçüncü Bölüm)

Ayrıca Dr. Ceren ÇUBUKÇU’nun da bu konuyla alakalı hazırladığı çok faydalı ve detaylı bir makale de mevcut.

Allah’ını seven defansa gelsin!

Daha basit anlatımla; “Herkes 1 lira verse birimiz zengin olur!” metaforu gerçek oluyor (bu kadar basit ve kolay değil elbette). Detaylara girelim isterseniz.

Diyelim bir fikriniz var ve bunu hayata geçirmek istiyorsunuz veya mevcut şirketinizi büyütmek için sermaye arayışındasınız. Yukarıda bahsi geçen mevzuatla birlikte artık internet üzerinden (platformlar aracılığıyla) “fikrinizi / şirketinizi anlatıp ihtiyacınız olan sermayeyi doğrudan bireylerden toplayabilecek ve bu sermaye karşılığında bireylere hisse transferi/arzı” yapabileceksiniz. Bir nevi oturduğunuz yerden şirketinizi halka açacaksınız.

Medium’da türkçe içerik üreten yazarları bir araya getiren “Türkçe Yayın” platformuna katılabilirsiniz.

Daha da basite indirgeyeyim:

Fikir aşamasında veya şirketleşmiş bir girişiminiz var. “Ben, fikrimin / şirketiminin değerinin X Milyon TL olduğunu düşünüyor ve şirketimin %Y’si için hisse bazlı (paya dayalı) kitlesel fonlama yoluyla sermaye (para) toplamak istiyorum” diyerek kitlesel fonlama platformuna başvuruyor ve kampanyanızı başlatıyorsunuz.

Ben bu olaya “maliyetsiz finansman” diyorum (Aslında ben değil, Ayşegül diyor. Ayşegül’ü tanımak için bu yazıyı sonuna kadar okumalısınız). Ya da “türk tipi imecenin dijitalize edilmiş hali” de diyebiliriz. Hatta “online altın günü” de diyenler var. Kısacası “çok kişiden az miktarda para toplayıp” karşılığında ise şirketinizin bir miktar hissesini bahsi geçen kişilere veriyorsunuz ve tüm bu süreci online yürütüyorsunuz.

Ama bu olaya sadece sermaye gözüyle bakmamak lazım. Neticede “henüz var olmayan bir ürünü” hayata geçirmek için insanlardan para istiyorsunuz ve bu süreçte aslında “ürününüzü lanse etmeden evvel pazar-ürün uyumunu test ediyorsunuz”.

Kaynak: www.crowdfon.com

Bu süreci daha iyi anlamak adına öncelikle bazı temel kavramları bilmelisiniz:

  • Nitelikli Yatırımcı: 1 milyon TL üzeri net varlığı bulunan ve bunu resmi olarak ispatlayabilen kişi (gerçek kişi) veya kurumlar (tüzel kişi)
  • Kitlesel Fonlama Platformu: Sermaye Piyasası Kurumu’ndan (SPK) fon toplamaya aracılık etmek için izin almış olan ve elektronik ortamda (online) hizmet veren kuruluş.
  • Girişimci / Girişim Şirketi: kitlesel fonlama platformuna başvuran ve sermaye arayışındaki kişi veya kurum.
  • Kampanya: Bir girişim şirketinin veya projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin platformlar üzerinden kamuya duyurulması
  • Yatırım Komitesi: Kitlesel fonlama platformuna başvuran şirketlerin, kitlesel fonlamaya uygunluğunu değerlendiren ve fon toplama sürecinin başlamasına karar veren en az 3 kişilik kurul.
  • Emanet Yetkilisi: Kitle fonlama platformları aracılığıyla toplanan fonu, girişim şirketine aktarılana veya yatırımcılara iade edilene kadar elinde tutacak aracı kurumlar / bankalar.

Henüz ülkemizde SPK’nın izin verdiği (akredite ettiği) hisse bazlı (paya dayalı) kitlesel bazlı fonlama platformu yok. 2020 yılına kadar SPK’nın, kendisine başvuru yapacak kurumlar arasından 4 veya 5 tanesini seçeceği (akredite edeceği) tahmin ediliyor (kaynak: sektörel öngörü ve dedikodular)

Yani şu an hisse bazlı kitlesel fonlama kampanyası başlatmanız söz konusu değil. Kısmetse 2020 yılı başında bu imkana kavuşabileceksiniz.

Ülkemizde ödül bazlı kitlesel fonlama faaliyetleri yürüten çok sayıda kitlesel fonlama platformu var. Ancak bu platformların hiçbiri henüz “hisse bazlı kitlesel fonlama” faaliyetleri için kullanılmamaktadır.

(Paya Dayalı / Hisse Bazlı) Kitlesel Fonlama Platformu olmak isteyen kurumların, çok sayıda kural ve kritere uygunluk sağlamak gerekli. Örneğin ilgili kurumun minimum 1 milyon TL ödenmiş sermayeye sahip olması ve ticari ünvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması zorunlu. Diğer kriterlere buraya tıklayarak (EK-1) erişebilirsiniz.

Herkes ve her girişim para toplayabilir mi?

Hayır.

Öncelikle, kitlesel fonlama kampanyası başlatacak şirketlerin teknoloji ve/veya üretim faaliyetlerinde bulunması (NACE kodunun bu alanlarda yer alması) zorunlu. Ek olarak, kampanya başlangıç tarihinden maksimum 5 sene öncesine kadar kuruluş şirketler de başvurabilir ancak bu şirketlerin ortaklık yapısında herhangi bir tüzel kişinin bulunmaması isteniyor.

Kitlesel fonlama neticesinde kurulacak şirketlerin A.Ş (Anonim Şirket) olması zorunlu. Aynı husus, şirket statüsünde bulunan başvuru sahiplerini de kapsıyor. Yani LTD (limited şirket) statüsündeki şirketler kampanya başlatamıyor, kampanya öncesinde şirket statüsünü A.Ş’ye çevirmesi gerekiyor.

Süreç nasıl işleyecek?

6 adımda özetledim:

  1. Girişimci veya girişim şirketi kitlesel fonlama platformuna online ortamda üye olur.
  2. Girişimci veya girişim şirketi tarafından online olarak proje ve gerekli diğer dökümanlar kitlesel fonlama platformuna yüklenir. Bu aşamada girişimcilerden istenen tüm bilgi ve belgelere şuradan ulaşabilirsiniz (EK-2)

Şirketin değerlemesi ve %kaç hissenin kitlesel fonlamaya açılacağını da yine girişimci / girişimci şirket belirler. Bunun uygunluğuna yatırım komitesi karar verir (projenin fizibilite raporunu ve iş planı dökümanını inceleyerek uygun veya uygun değildir kararı verilir, ancak bu aşamada girişimci ile pazarlık yapılmaz).

3. Yüklenmiş olan dökümanlar ve bilgiler, yatırım komitesi tarafından değerlendirmeye alınır.

Yatırım Komitesi, 1'i nitelikli yatırımcı olmak üzere 3 kişiden oluşuyor. En az 2 üyesi finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahiptir. Yatırım komitesinin onay verdiği projeler kitlesel fonlama platformunda yayınlanıyor (kampanya başlıyor).

Yatırım komitesi, yatırım tavsiyesi vermiyor; sadece projenin platformda yayınlanıp yayınlanmayacağına karar veriyor kısacası.

4. Şayet ilgili şirket kitlesel fonlama platformunda yayınlanmaya uygun bulunursa, kitlesel fonlama platformu ile girişimci şirket arasında sözleşme yapılır. Bahsi geçen sözleşmede yer alması gereken hususlara ilişkin detaylara buradan ulaşabilirsiniz (EK-3)

5. Şirket/proje kitlesel fonlama platformunda yayınlanır ve maksimum 60 günlük kampanya süresi başlar. Bu süre zarfında kitlesel fonlama platformu, platformda yayınlanmış olan şirketi kamuoyuna duyurabilir, pazarlama ve tanıtım faaliyetleri yürütebilir (yürütmeye de bilir, hayırlısı).

6. Kampanya bitiminde veya kampanya süresince hedefe ulaşılırsa; 30 gün içerisinde ilgili tutar girişimci şirkete aktarılır; yatırımcılara ait hisseler ise dijital olarak kitlesel fonlama platformu tarafından yatırımcıya iletilir.

Platforma üye olan yatırımcılar için, otomatik olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda (MKK) yatırımcı hesabı yaratılır. Fon toplama süreci sonrasında başarılı olan projelerin hisseleri DE MKK nezdinde yaratılır ve yatırımcı hesaplarına tanımlanır. Ayrıca bu hisseler Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden yatırımcı adına sorgulanabilir.

Eğer şirket/proje, 1 Milyon ve üzeri sermaye toplamış ise, kampanya bitimini takip 3 sene boyunca şirket/aldığı fonun tamamını kullandığını belgeleyene dek her 6 ay ve yıllık dönemlerde bağımsız denetim şirketleri tarafından denetlenir ve denetim raporu hazırlanır.

Eğer şirket/proje 1 Milyon TL’nin altında sermaye toplamış ise, süreden bağımsız olarak, fon kullanımı bittiğinde bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenir ve denetim raporu hazırlanır.

Denetim raporlarının hazırlanmasındaki amaç, şirketin toplanan parayı usulüne uygun harcadığının kontrolü ve iş planına sadık olup olmadığının tespit edilmesidir.

Şimdiden bu kurumların isimlerine alışmaya başlayın :)

Son olarak, dikkat etmeniz gereken diğer önemli detayları da ifade etmek istiyorum:

  • İsteyen her birey, 1 sene içerisinde toplam 20Bin TL’ye kadar yatırım yapabilir. Herhangi bir birey şayet gelir beyanında bulunuyorsa, yıllık gelirinin %10’unu geçmemek kaydıyla 1 sene içerisinde maksimum 100Bin TL’ye kadar yatırım yapabilir. Gelir beyanı da kitlesel fonlama platformu üzerinden yapılıyor, maliyeye vs herhangi bir beyanda bulunulmuyor. Ama nitelikli yatırımcı olursa, sene veya para bazında sınır bulunmuyor.
  • Kitlesel fonlamaya katılıp para yatırmış ve neticede hisse sahibi olmuş olan yatırımcı kampanya bitimini takip eden ilk 3 sene içerisinde yalnızca kitlesel fonlama platformu üzerinden aynı şirkete yatırım yapmış kişilere veya nitelikli yatırımcıya hisselerini satabilir (devredebilir). 3 seneden sonra ise hisseyi istediği kişiye satabilir.

Hisse devrinin nasıl olacağına dair çeşitli alternatifler ve öngörüler mevcut:

Kitlesel fonlama platformları bünyesinde oluşturulacak pazaryerlerinde “hisse satış emirlerinin yayınlanması” ve hisse almak isteyenlerin bu emirlere yanıt olarak “hisse alım beyanında bulunmasını” mümkün kılınabilir.

Borsa İstanbul bünyesinde oluşturulacak ikincil pazarda, geniş yetkili aracı kurumlar üzerinden alış ve satış emirleri toplanarak hisse satışı / takası gerçekleştirilebilir.

  • Kampanyanın gerçekleştirildiği kitlesel fonlama platformu toplanan paradan komisyon alır. Komisyon tutarı genelde toplanan paranın %4–6’sı kadardır.
  • Toplanan para, kampanyanın bitimini takip eden 30 iş günü içerisinde şirkete aktarılıyor. Bu süre zarfında ise para Takasbank bünyesinde tutuluyor. Eğer girişimcinin şirketi yoksa, fonlamanın tamamlanmasını takip eden 90 gün içerisinde şirketini kurması zorunlu. Aksi halde sermaye transferi yapılmıyor.
  • 1 Milyon TL ve sermaye arayışlarında, kitlesel fonlama sürecinde toplanan paranın en az %10'luk kısmını nitelikli yatırımcılar yapmalı, aksi halde kampanya geçersiz sayılıyor.

Hisse bazlı kitlesel fonlama konusu ülkemiz için oldukça yeni ve girişimciler adına da oldukça heyecan verici. Hem birilerine yol göstermesi hem de bu alanda türkçe kaynak olması adına bu yazıyı hazırladım.

Bu içeriğin oluşturulması sürecinde aslında benden çok, Blokchain tabanlı finansal teknoloji çözümleri geliştiren XYZ Teknoloji A.Ş firmasının İş Geliştirme Direktörü Ayşegül ŞENSOY ile Proje Yöneticisi Atakan SARI’nın emek ve katkıları var. Bu vesileyle de kendilerine çok teşekkür ederim.

XYZ Teknoloji A.Ş aynı zamanda kitlesel fonlama platformları için de altyapı çözümleri geliştiriyor.

Sorularınız, yorumlarınız ve eklemeleriniz için lütfen bana yazın.

Sevgiler.

Başar.

Türkçe Yayın

Düşünce ve fikir hürdür. 'Türkçe Yayın' her düşünce ve fikri duyurmayı amaçlayan özgür blog platformudur.

Basar Kaya

Written by

Coffee lover | Associate @SUCool

Türkçe Yayın

Düşünce ve fikir hürdür. 'Türkçe Yayın' her düşünce ve fikri duyurmayı amaçlayan özgür blog platformudur.

Welcome to a place where words matter. On Medium, smart voices and original ideas take center stage - with no ads in sight. Watch
Follow all the topics you care about, and we’ll deliver the best stories for you to your homepage and inbox. Explore
Get unlimited access to the best stories on Medium — and support writers while you’re at it. Just $5/month. Upgrade