Découvrez AIR, la solution de financement early-stage !

Au début de le vie d’une startup, on peut rapidement avoir besoin de financements pour accélérer le développement de son produit. C’est en général à ce moment qu’interviennent les premières levées de fonds. Mais les outils financiers traditionnels tels que les levées de fonds classiques ou l’endettement (à l’aide d’obligation convertibles) ne sont pas forcément très adaptés aux phases d’amorçage. Heureusement, il existe en droit français tout un arsenal de techniques qui peuvent répondre aux écueils récurrents des levées de fonds : tout particulièrement l’Accord d’Investissement Rapide.

L’AIR, qu’est-ce que c’est ?

L’Accord d’Investissement Rapide (AIR), c‘est un modèle d’investissement pour les startups qui veulent lever des fonds très tôt auprès de business angels ou de fonds de capital-risque, voire même pourquoi pas recevoir de la love money auprès de proches.

Il est inspiré du modèle “Simple Agreement for Future Equity” (SAFE), conçu par l’accélérateur américain Y Combinator en 2013. L’AIR a été lancé dans la foulée en fin d’année 2013 par le cabinet d’avocats SB Avocats et l’accélérateur The Family.

L’idée était de proposer un package open-source permettant aux startups d’accéder à des financements très facilement, rapidement, et à moindre coût.

Pourquoi ?

L’AIR a été crée pour palier aux problèmes qui se posent lors de levées de fonds early-stage des startups, en phase d’amorçage ou de pré-amorçage, pour rendre le processus de financement plus simple et rapide.

Dans le cas d’une levée de fonds classique, la startup laisse entrer des investisseurs dans son capital en contrepartie de ce financement. Se pose alors le problème de la valorisation à laquelle entrent ces investisseurs, entrainant généralement d’âpres négociations pour la déterminer. La levée de fonds classique s’accompagne d’une augmentation de capital, une opération souvent pénible et onéreuse.

L’autre méthode traditionnellement possible est le recours à de la dette, avec l’émission d’obligations convertibles. Mais cette méthode coûte cher et convient mieux à des entreprises plus développées, plus grandes, et pour des montants levés beaucoup plus importants.

L’AIR, c’est la solution optimale pour obtenir rapidement des montants assez faibles en amorçage, sans avoir à définir de valorisation tout de suite !

Comment ça marche ?

L’AIR est en fait un Bon de Souscription d’Action (BSA). C’est un contrat signé sous seing privé, qui réserve le droit à son acquéreur de convertir le montant de son investissement en actions après la survenance d‘un événement ultérieur, à des conditions prédéfinies.

L’événement qui déclenche l’exercice d’un BSA AIR, c’est la levée de fond suivant l’investissement. Les conditions d’entrée de l’investisseur AIR sont préférentiellement liées aux conditions d’entrées des investisseurs du second tour.

On définit dans le contrat AIR plusieurs paramètres pour protéger l’investisseur et l’entrepreneur. D’abord, un taux de décote sur la valorisation récompense l’investisseur AIR qui choisit d’investir très tôt dans la startup. On peut aussi choisir des valeurs seuils pour la valorisation, le « Cap » et le « Floor », constituant un tunnel de valorisation qui ne pourra pas être franchi.

Dans le cas où il n’y aurait aucune levée de fond suivant cet investissement AIR, l’exercice du BSA ne peut avoir lieu et les actions ne peuvent jamais être souscrites par l’investisseur. Le contrat peut donc prévoir un délai d’exercice, une date butoir après laquelle la souscription est automatique.

Un exemple pour bien comprendre …

On imagine qu’une start-up cherche à lever rapidement des fonds en phase de pré-amorçage. Un business angel choisit d’investir 50K €.

La startup émet alors un BSA AIR que le business angel achète à la valeur de son investissement, c’est à dire 50K €.

Le contrat AIR définit des paramètres tels que la décote accordée à l’investisseur AIR, et un tunnel de valorisation, qui lui garantiront les meilleures conditions d’entrée au capital de la startup :

À la levée de fonds suivante, une société de capital-risque investit dans la startup pour financer sa phase d’amorçage. La valorisation pré-monnaie définit la valorisation à laquelle l’investisseur AIR entre au capital.

Prenons trois cas possibles :

L’investisseur AIR sait qu’il profitera du meilleur prix par action, soit entre 50 € et 150 € selon le niveau de la valorisation.

Tunnel de valorisation du contrat AIR.

Ce prix par action étant ramené au montant de son investissement, il est assuré de recevoir entre 333 et 1000 actions lors de l’augmentation de capital.

Quel intérêt ?

D’abord, puisque le modèle d’investissement AIR repose sur un package open-source, il est modulable à souhait ! Vous pouvez le personnaliser à votre guise, choisir le montant de l’investissement, le taux de décote et les seuils de valorisation « Cap » et « Floor », vous pouvez aussi y ajouter d’autres clauses légales.

En fait, c’est surtout par sa simplicité que le modèle est remarquable. En early-stage et dans les étapes précoces de la vie d’une startup, boucler une levée de fond rapidement est plutôt agréable.

Et surtout, vous n’avez pas besoin d’établir de valorisation (en tout cas pas tout de suite) ! Que vous soyez entrepreneur ou investisseur, vous évitez de perdre un temps considérable dans des débats souvent pas très utiles pour déterminer une valeur financière très subjective de la startup.

N’hésitez pas à venir voir The Corner à #LaGrandeM4ison pour en discuter !

Pour en savoir plus …

  • Vous pouvez télécharger le package AIR sur www.meetair.co
  • Toutes les explications sur le modèle américain SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sont sur www.ycombinator.com/documents
  • L’inventeur du dispositif AIR, Sacha Benichou, vous explique tout en vidéo et en détails :
Vidéo de présentation de l’Accord d’Investissement Rapide par Sacha Benichou, SB Avocats