Hiç Bilgisi Olmayanlar İçin Anonim Şirket Limited Şirket Farkları
Yazının Son Güncellenme Tarihi: Ocak 2024
Bu konu ile ilgili bir çok makale ve/veya video izlemiş olabilirsiniz. Büyük ihtimal izlediğiniz makale ve videoların birçoğu, sanki mali müşavirlerin veya avukatların birbirlerine bilgi vermesi amacı ile hazırlanmış gibi karışık mevzuat bilgileri, kanun numaraları ve isimleri ile dolu olan içerikler de olmuş olabilir :)
O yüzden ben bu yazıyı; okuyanların anonim ile limited şirket farkları hakkında hiçbir bilgi sahibi olmadığını farz ederek yazacağım.
Böylece, şirket kurmadan önceki süreçte herkesin aklına takılan limited şirket mi anonim şirket mi sorusuna da son vermeye çalışıp, limited şirket ve anonim şirket arasındaki farkları da netleştireceğim.
Bu ne biçim yazı dememeniz için baştan belirteyim Sıkılmamanız için biraz komik bir dille yazmaya çalıştım :)
Limited şirket anonim şirket karşılaştırması
Öncelikle nasıl bir insan doğduğunda nüfus kayıt işlemi yapılması gerekli ise, işte şirketlerin de nüfus müdürlüğü yerine ticaret sicil müdürlüğüne kayıt olmaları gerekiyor.
Nüfus kağıdı yerine, küçük küçük yazılı kuruluş gazetesi şirketinizin kurulduğunu gösteren belge olarak kabul ediliyor. Ama bu gazeteyi sürekli yanınızda taşımanıza gerek yok :)
Yukarıdaki 65 + espri için özür diliyorum aklınızda kalsın diye yazdım, yoksa gerçekten seviye bu değil :) Aman age discrimination noktasına da gelmesin bu arada konu..
Limited şirket anonim şirket arasındaki farklar
Evet Başlıyoruz; ilk farkımız ; Sermaye Tutarı
1-Sermaye Tutarı: Limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL, Anonim şirketlerde ise asgari sermaye 250.000 TL.
2024 yılı başında sermaye tutarları arttı.
▶️ Anonim Şirketler için 50.000 TL olan asgari sermaye tutarı 250.000 TL’ye
▶️ Limited Şirketler için 10.000 TL olan asgari sermaye tutarı 50.000 TL’ye çıkarıldı.
Tamam her yerde yazıyor bu sermaye tutarları zaten, okulda final sınavında karşımıza “şirketlerin sermayeleri en az ne kadar olur?” diye bir soru çıkabilmesi ihtimali için öğrenmiş olsaydık belki bu bilgi yeterdi.
Ama pratikte şirket kuran bir kişi için bu bilgi ne anlama geliyor onu size anlatacağım.
Şöyle açıklayalım; Şirketin sermayesinin yüksek olması bankalar nezdinde kredi vb. çalışmalarında daha olumlu karşılanıyor.
Ancak tabii ki bankalar diğer kriterler ile beraber değerlendiriyor.
Sermayesi yüksek firma daha kredibil -Sanırım böyle yazılıyor :)- O yüzden kredi almayı planlıyorsanız veya sermaye yeterliliği gerektiren ihale vb. işlemler yapacaksanız, sermayenizi yüksek tutmanızın faydası var.
Bir ekleme daha yapayım. Şöyle bir şey yok ama kesinlikle, “ooo firmanın sermayeye bak 1.000.000 TL, Amerikan başkanı dahil herkesi devreye sokun, hemen verin firmaya 10.000.000 TL kredi. Yağdırın ne var ne yoksa firmaya.
Eski bir bankacı olduğum için sermaye ile beraber birçok finansal oran analizi yapıldığını ve zaman zaman şahsi kefalet, teminat alındığını da belirteyim.
Bankalar kredi kullandırırken gerek şirket gerek şahıslar için kredi skoru, kredi başvuru sıklığı, geçmiş kredi ödemeleri, alınabilecek teminatlar, gelir durumu, mevcut borç durumu, finansal oranlar ve dönemsel-sektörel riskleri ve hatta şirket ortaklarının kredi sicili gibi birçok kriteri dikkate alıyor. O yüzden sadece sermayeyi yüksek tutmak sanki yeterli olmayabilir :)
Bankalar paranız olduğunda size para vermeye çalışan kurumlardır, olmadığında değil.
“Param varken kredi niye kullanayım bu ne yaman çelişki dostlar” diyorsanız kaldıraç oranı nedir bir bakın. Yoksa bir noktadan sonra küçük olsun benim olsun mantığına dönüyor işler.
Öz sermaye ile büyümek pahalı bir şey arkadaşlar.
Bu arada ek bir bilgi olarak yazayım ; yabancı personel çalıştıracaksanız ödenmiş sermayenizin de en az 100.000 TL olması gerekli.
Konuyu dağıtmayayım ama 5 Türk personel çalıştırmayanlar için 1 Yabancı personel çalıştırma hakkı olmaması yeni kurulmuş şirketlerde ilk 6 ay söz konusu değil. O yüzden 6. ayın sonuna kadar 5 Türk personel işe alırsanız problem olmaz.
Internetteki mali müşavir forumları dışındaki bazı forumlarda, sorgulanamaz bir özgüven ile yazılmış sermayeden fazla fatura kesilemez gibi “saçma kelimesinin az kalacağı” yorumlar mevcut, aman gözünüzü seveyim, konunun uzmanı olmayanları çok dinlemeyin.
Mali Müşavir, muhasebe forumlarında ise o kadar detaya inilmiş ki, ilk defa şirket kuracak bir kişi kendisine o an gerekmeyen bilgilerle dolu sayfalardan, atom fiziğine de muhasebeye de lanet olsun diyerek kaçıyor :)
Bir sitede ilk defa şirket kuracak kişiye rekabet kurumu payını anlatılmış. Limited veya anonim şirket kuracak kişinin bu bilgiye değil sonuca ihtiyacı var.
Kişi belki hayatında bir defa şirket kuracak, o konuyu öğrenmesin o da eksik kalsın :)
“Ne zaman kurulacak, ne kadar maliyetim olacak, ne kadar vergi ödeyeceğim?” bunlar dışında gereksiz bir ton bilgi var ama asıl konu yok.
Bu noktada müşteri deneyimi sunumlarının klişesini de yazmadan geçemeyeceğim, “müşterilerin matkaba değil duvardaki deliğe ihtiyacı var”
2-Hissedar Sayısı/ Ortak Sayısı: Limited şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 50 dir. Anonim şirketlerde ortak sayısı en az 1, en fazla 500 hissedar olabilir. 500 üzeri Halka açık ise mümkün olabilmektedir. Ortak sayınız anonim şirkette 250 yi geçer ise işler daha farklı boyutlara geliyor.
- Yani anonim veya limited şirketinizin kaç ortağı olacak ?
- Siz tek mi yoksa yanınızda birileri olacak mı ?
- Pratikte 51 kişi olup, limited kurmak isteyen arızalar pek olmadığı için aslında bu maddeden çıkarılacak sonuç tek kişi ister limited şirket kurarsınız, ister anonim şirket. Keyif sizin değil mi :)
3-Sermaye Blokesi: Limited şirketlerde tescilden önce bankaya para yatırılması, bloke edilmesi zorunluluğu bulunmuyor. Anonim şirketlerde ise en az 2024 yılı başından itibaren en az 62.500 TL bloke edilmesi gerekiyor.
Eveeeet burada ne deniyor acaba ? Bloke, tescil ??
- Şirketi kurmaya karar verdiniz.
- Şirketi kurmadan önce bankaya para yatırıp, bankadan alınacak yazıyı ticaret sicil müdürlüğüne vermek gerekli.
- Yazının adı da “sermaye bloke yazısı”
Genelde bu işleri mali müşavirlik firması ile yapıyorsunuz da gene de bilginiz olması açısından yazıyorum.
Bu para Anonim şirketlerde en az 62.500,00 TL.
Merak etmeyin banka yatırılan para yine sizin paranız, şirketi kurduktan sonra bloke kalkıyor ve paranızı kullanabiliyorsunuz.
Limited şirketlerde ise böyle bir para yatırmaya gerek bulunmuyor. Bankaya uğramadan kuruluş yapılabiliyor. 2–3 günde olsa para sizde kalıyor.
Bloke işlemi ile ilgili bir ipucu vereyim, 2024 yılı rakamları ile bloke işlemi için özel bankalar 1.050 TL istiyor. Bu ödemeyi yapmayayım diyorsanız; Firmanızın adresinin bağlı olduğu bölgedeki devlet bankalarından ücretsiz olarak çıkartabilirsiniz ama firma ortağı olarak şahsen banka şubesinde bulunmanız gerekebilir.
4-Sermayenin tamamlanması-Limited şirketlerde Şirketin tescilinden 24 ay içinde en az 10.000 TL şirkete konulması gerekiyor.
Anonim Şirketlerde ise tescilden sonra en geç 24 ay içinde en az 187.500 TL ( 250.000–62.500=187.500 )-(62.500 kuruluşta koyduğunuz ) daha şirkete konulması ve sermayenin tamamlanması gerekiyor.
Bu konu açık aslında, şirketi kurduktan sonra sermayeyi 24 ay içinde tamamlamanız gerekli.
Piyasada işler pek böyle olmasa da , kitapta yazan bu. Geçenlerde Ankara Sanayi odası başkanı şirketlerin çoğu kağıt üzerinde batık dedi belki hatırlarsınız.
Birçok firma borcundan dolayı batık durumda gözükse de , birçoğu da sermayeyi tamamlamadıkları için batık gözüküyorlar. Çok aşırı kafanıza takacağınız bir konu değil ama unutmamanız lazım.
Önemli bir şey yazacağım, 2023–2024 döneminde enflasyon sapıttığı için sermaye konusunda güzel bir vergi avantajı imkanı çıktı.
Vergi avantajının adı Nakit Sermaye Artırımı Üzerinden Hesaplanan Faiz İndirimi. Şirketinize koyduğunuz sermaye tutarı üzerinden vergi indirimi hakkı kazanıyorsunuz. Müşavirlik firmanıza mutlaka sorun :)
Bu nedenle sermayenizi şirketinize koymayı unutmuyoruz. Mali Müşavirlik firmasının hatırlatması lazım. O yüzden biz kurduğumuz şirketlere, bu hususu anlatıyoruz ve şirket kuran arkadaşın unutmaması için belli zamanlara ileri tarihli mail kuruyoruz. ( E-posta zamanlaması )
Ek olarak KOSGEB falan diyorlar işimize yarar mı diyorsanız şirketi kurmadan bu işleri halletmeniz lazım. Bu noktada
1-KOSGEB desteklerine başvuracak olan girişimcinin şirket sermayesinin en az %50 sahibi olması gerekiyor. 2 ortak kurdunuz 50–50 olmaz.
2-Şirketi kurmadan KOSGEB belgesini de almanız lazım.
5-Pay Devri nasıl oluyor ? Yani şirketinizin hepsini veya bir kısmını devretmek isterseniz nasıl oluyor ?
Limited şirketlerde pay devri masraflı. Neden masraflı ? Çünkü noter şartı var, sonrasında da ticaret sicile kayıt ettiriyoruz. Bakın bunlar hep para :)
Anonimde işler bu anlamda daha kolay. Yönetim kurulu karar defterine yazıp, sonrada ortaklar defteri diye bir deftere yazılıyor.
Sonuç olarak bu işi zaten mali müşavirlik firması yapıyor ama şirket sahibinin bu sefer cebinden bir şey çıkmıyor. Ancak anonim şirkette de iç yönerge vb. masrafları oluyor.
Ancak şirketiniz büyüyor ise pay devrinde mutlaka iyi bir avukattan destek alın. Sonra “yok benim şirketim vardı, yok benim hissem %50'ye denk geliyordu” demeyin :)
Bu arada Vodafone-Telsim diye bir mevzu olmuştu. “Vodafone’nun avukatı yok muydu?” diye sorarsınız ona da bir şey diyemem. Uzan-Case derslerde okutuluyor :)
6-Şirket hisselerimi satarken hangi şirket türü vergisel olarak daha avantajlı ?
Şirkette güzel şeyler yapmaya başladınız, yavaş yavaş insanların dikkatini çekmeye başladı ve bir gün bir mail geldi :)
Yok şirketiniz şöyle iyi, yok şirketinizi çok beğeniyoruz vb. bir şeyler yazıyor.
Hemen cevabı hazırladınız.
Günler geçti, aileler tanıştı pardon konu bu değildi :) hisselerinizi satmaya karar verdiniz, iş geldi vergiye..
Sonuç olarak Limited şirkette ki hissenizi ne zaman satarsanız satın vergi var. Ancak anonim şirket hisselerini 2 yıldan sonra satarsanız vergi ödemiyorsunuz.
Şöyle anlatayım;
- Şirketin tek ortağısınız 10.000 TL sermaye ile kurmuştunuz
- 2 Sene sonra 100.000 TL Teklif ettiler.
- Anonim şirket olur ise vergi yok, limited şirket olursa 90.000 TL karınızın vergisi 13.500 TL’den başlıyor.
Böyle basit bir şeymiş gibi yazdığıma bakmayın, teknoloji, oyun, fintech vb. şirketler için bu bilgi çok çok kritik. Bu bilgiyi bilmediğinden limited şirket kurup, sonrasında yatırım alınca boşuna dünya vergi ödeyen girişimci biliyorum.
İş bittikten sonra akıl veren çok olur, öncesinde bu konuyu bilmeniz lazım :)
Satacağım zaman firmanın türünü değiştirip anonim yaparım dert ettiğin şeye bak diyorsanız, yasak arkadaşım kusura bakma diyebiliyor maliye :) Limited şirkette geçen süreler 2 yıllık süre hesabında dikkate alınmayabiliyor.
Ek olarak bir detay var anonim şirketi kurunca, pay senedi diye bir evrak bastırmanız lazım. Pay senedi 2 yıl sonra şirket hisselerini sattığınızda vergi ödememeniz için zorunlu.
Etrafınızdakiler ilmühaber denilen hiç anlamadığınız bir kelime kullanıp pay senedi bastırmaya gerek yok derse aman tamam demeyin. Maliye ilmühaberi kabul etmiyor, vergiden kurtulamazsınız.
Mali Müşavirlik firması bu konuyu bilir zaten ama atlanabilme ihtimaline karşı siz hatırlatın.
Biz genelde şirketi kurarken masraf artmasın diye hemen değil ama birkaç ay içinde o işi de gerçekleştiriyoruz aradan çıkıyor.
Burada bir ekleme yapalım, şirkete yatırımcı alacaksanız ve şirketin kontrolü de elden gitmesin diyorsanız emisyon primi diye bir husus var.
Sadece Anonim şirketlerde bu imkan mevcut. Bu konu ile ilgili buradaki yazıdan detaylı bilgi edinebilirsiniz. Merak etmeyin en az bu yazı kadar anlaşılabilir bir yazı :)
Her iki şirket türü için de kurumlar vergisi oranı 2024 yılı için % 25.
Yurtdışına yazılım veya tasarım gibi hizmetler veriyorsanız % 80 oranında muafiyetiniz var.
Bu inanılmaz iyi bir vergi avantajı
7-Avukat ile çalışma zorunluluğu
Limited için zorunlu değil, ama anonimde sermayeniz 250.000 TL üzeri olur ise avukat ile çalışmanız gerekiyor. 2024 yılında 1.250.000 TL üzeri olacak sınır.
Baro bu hususu takip etmeye çalışıyor. Cezası var. 2023 yılında birkaç tane anonim şirket duydum ceza gelen.
Zaten o kadar sermayeniz var ise iyi bir avukat ile de çalışın bir zahmet. O kadar sözleşme gelip, gidecek. Önleyici hukuk danışmanlığı sonradan başınızı taşlara vurmamanız için şart.
Bir de tanıdık, eş dost değil de o alanda uzman bir firma olması sonradan kırılıp, gücenme olmaması ve daha profesyonel bir iş ortamı için bence daha faydalı. Uygun olsun diye tanıdık, arkadaşa gidiyorsunuz, sonra arkadaşınızla da aranız bozulabiliyor.
Müşavirlik firmasında da aynı mantık geçerli.
8-Halka açılma konusu
Umarım o günlerde gelir, artık bizi tanımazsınız o zaman ama canınız sağ olsun :) Bu arada 2023 yılında halka arzlarda patlama oldu neden olmasın. En son bir köfte firması konuşuluyordu sanırım
Limited şirket halka açılamaz, Anonim şirket halka açılabilir.
Şirketi kurarken aslında bu konunun pek önemi yok ama o aşamalara gelindiğinde şirketin türünü değiştirebilirsiniz.
2 Madde kaldı, ha gayret okumaya devam :)
9-Anonim ve Limited şirketlerde Borçtan sorumluluk
Anonim şirket limited şirket farkı başka ne var derseniz, biraz detay ama gerekli olabilir. Borçlara karşı sorumluluk.
Yazının en can alıcı yerini yazıyorum.
Bence anonim şirket kurmak biraz daha masrafa katlanmaya neden olsa da daha mantıklı. Bunun nedeni 1 -Hisse satışında vergi avantajı 2-Emisyon Primi dediğimiz konu 3-Vergi oranları zaten aynı olması 4- Limited şirket borçlara karşı korur diye düşünüyorsanız öyle bir şey kalmamış olması. Limited şirketlerde mesela vergi borcu için önce müdüre gidilmesi falan bitti. Önce kimden istenir diye bir sıra olmadığı kamu alacağı için önce ortağa gidiyor.
Umarım bu noktalar söz konusu olmaz ama nakit akışınıza ve borç oranınıza her zaman dikkat etmenizi öneririm.
Anonim şirketlerin temsil yetkisine sahip olmayan yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimde olmayan ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu yoktur desem de 19.07.2019 tarihli Anayasa mahkemesi kararı temsil yetkisine sahip olunmasa bile yönetim kurulu üyesinin SGK borçlarından sorumlu tutulmasına karar verdi.
Limited şirketlerde ise her ortak hissesi oranında sorumludur. Kamu borcu dediğimiz ssk, vergi borçları genel olarak.
Limited şirketlerde önce müdüre gider sonra ortaklara gider şeklinde yorum 20.06.2019 tarihli Danıştay içtihadı birleştirme kararı ile değişti.
Yani müdüre gitmeden direkt ortaklara da borç için gelebilirler.
Ama zaten sizin anonim tek ortaklığı ise zaten yönetim kurulu üyesisiniz. Dışarıdan da yönetim kurulu atayabilirsiniz ama, küçük- orta ölçekli şirketlerde pek rastlanan durum değil. 2 Kişi patronculuk oynamaya benzeyebilir, ne yapacaksınız yönetimi ibra etmeyecek misiniz :)
Bu arada Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçiliyor. Aynı kişi yeniden seçilmesinde de bir problem bulunmuyor.
10- Bu madde anonim ve limited şirket arasındaki farkları yazacağım bir madde değil, ancak şirketinizi kurmadan önce yukarıdaki detaylardan çok, kendi işinize odaklanmanızı, güvenebileceğiniz ve rahat iletişim kurabileceğiniz ve sizin planlarınızı dinleyip, hangi firmanın size uygun olacağını seçmenize yardımcı olacak mali müşavirlik firması ve gerekiyor ise hukuk bürosu ile çalışmanızı öneriyorum.
Görüşmek üzere 👋
Biz önemli konuları, ödeme son günlerini, hazırladığımız e-kitapçıkları vb. şeyleri mailchimp/beehiiv üzerinden listemizdekilere ve hizmet verdiğimiz mükelleflerimize mail gönderiyoruz.
İsterseniz bize mail gönderirseniz sizi de o listeye ekleriz veya sayfanın sonunda yer alan forma mail adresinizi de yazabilirsiniz.
info@ozmconsultancy.com
Facebook | Twitter | Instagram | Slack | Kodcular | Editör | Sponsor
Bu makalede yer alan açıklamalar, yazarının konu hakkındaki kişisel görüşünü yansıtmaktadır. Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı Özmen Mali Müşavirlik A.Ş.’ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.
Bu makale, 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu kapsamında kaleme alınmış olup eser niteliği taşıdığından, eser sahibinin yazılı izni olmadan çoğaltılması, farklı mecralarda kısmen veya tamamen kullanılması veya kaynak gösterilmeden paylaşılması halinde anılan kanundaki diğer koruma hükümlerinden de yararlanılarak kişi/kişiler hakkında işlem tesis edilmesi talep edileceği bilinmelidir.
