Entenda a nova tributação dos ganhos de investimento anjo

Nessa semana a Receita Federal publicou uma Instrução Normativa na qual descreve sobre a tributação dos ganhos de investidores anjo.

Na prática, a tributação não muda muito. Ela fica igual ou mais alta em casos mais raros. Resumindo, perderam a chance de incentivar o investimento anjo.

Essa instrução veio como resposta à Lei de Investimento Anjo, que saiu no final do ano passado e foi uma bela vitória, pois blindava os investidores de responderem por dívidas ou processos na investida e também garantia alguns direitos como o tag along. Este post da Endeavor explica as mudanças daquela lei.

Dessa vez, o governo perdeu a oportunidade de incentivar o investimento anjo. Todos os atores esperavam que a Receita teria um approach construtivo, inclusive falava-se em algum tipo de benefício fiscal ou até isenção da tributação sobre os ganhos, para se alinhar a casos de pequenas e médias empresas negociadas em bolsa, que já são isentas.

Esse é um exemplo de política pública MAL construída.

Diferentemente da regulação do crowdfunding de investimento, sobre a qual comentei na semana passada, que ouviu os atores do mercado e chegou a uma boa solução.

O que muda com a nova lei

Vou trazer o que muda em cada um dos cenários a partir de um investimento.

Um investidor anjo aporta dinheiro em uma empresa pequena, que ainda é uma LTDA., em troca de um contrato que dá direito a uma conversão futura em participação.

Quais são os cenários?

  1. Conversão em ações: esse é o cenário esperado. A empresa está crescendo e no momento de um novo aporte maior, a empresa se torna uma S.A. e o anjo converte o seu investimento e se torna um acionista minoritário. Um dia, se tudo der certo, irá vender essa participação ou receber dividendos. Quando vender a participação, será tributado como ganho de capital (15% em ganhos até R$5 milhões). Nada muda nesse cenário.
  2. Venda dos direitos de participação: por algum motivo, geralmente quando as coisas não estão indo muito bem ou quando o investidor quer sair do barco, ele pode vender os direitos de participação de volta para os fundadores ou para um terceiro. Nesse caso, o imposto que seria de 15% com a nova norma pode chegar a até 22,5%, a depender do prazo desde o investimento. Mas geralmente nesse caso o investidor vende os direitos por um valor igual ou inferior ao do aporte.
  3. Resgate do valor: geralmente o contrato de investimento é um contrato de dívida que prevê, em um momento futuro (2 a 4 anos, normalmente), a conversão do valor em participação ou o pagamento do valor investido, corrigido a uma taxa pré-estabelecida (geralmente IPCA). Como no caso anterior, nesse caso o investidor está reduzindo perdas e geralmente a empresa nesses casos nem tem caixa para pagar os investidores. Anteriormente, esse resgate era isento e com a nova norma deverá pagar 15% a 22,5% sobre os rendimentos. Mas esse caso é bem raro.
  4. Dividendos: é mais raro ainda de contratos de investimento previrem o pagamento de dividendos, porque os anjos querem vender a participação de uma empresa de alto crescimento com ágio e não estão interessados em distribuição de lucros. Porém, caso aconteça, os dividendos recebidos pelos investidor também seguirão a mesma regra (IR de 15% a 22,5% sobre rendimentos). Essa é a decisão mais esquizofrênica da Receita porque se os investidores fossem sócios normais da empresa, os dividendos seriam isentos de impostos (!).

Na prática, a Receita aumentou impostos de casos poucos prováveis.

Era uma excelente chance do governo incentivar esse tipo de investimento e tentar tornar o país competitivo em alguma coisa. E o governo perdeu essa chance e acabou até dificultando.

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