Orhiane Savarese
Jun 26, 2017 · 5 min read

En levée de fonds, le pacte d’actionnaires est un contrat qui complète les statuts de la société. Il précise les conditions dans lesquelles Business Angels et fondateurs seront amenés à travailler ensemble à la suite de la levée.
Dans le cas précis des levées de fonds, il est bon de comprendre les différentes clauses, qui peuvent avoir des noms assez… particuliers. Mais rassurez-vous, c’est plus facile que ça en a l’air !

#1 Gérer la répartition du Capital Social

Plusieurs clauses permettent d’établir des règles en termes de répartition du capital social de la startup.

Par exemple, la clause d’anti-dilution est celle qui va permettre aux actionnaires déjà présent d’être prioritaires sur toute nouvelle recherche de financement. Autrement dit, si vous souhaitez lever des fonds à nouveau, les actionnaires vont être prioritaires pour y participer. Pourquoi c’est utile ? Cela permet à vos investisseurs historiques de ne pas diluer leur part dans votre capital, et ainsi les inciter à participer à votre nouveau tour de table.

D’autres clauses toutes aussi importantes mais moins connues des startups sont les clauses Ratchet et Pari Passu. Lors d’une deuxième levée de fonds, si la valorisation de votre startup est moins élevée que lors de votre premier tour de table, alors la clause Ratchet permet aux anciens actionnaires de recevoir autant de nouvelles actions que nécessaire pour compenser la diminution de valeur. Pari Passu complète Ratchet en vous imposant de donner à vos anciens actionnaires les mêmes droits que les nouveaux.
Ces deux clauses rassurent vos actionnaires et minimisent les coûts liés à une baisse de la valorisation de votre capital. Ils seront donc plus enclins à investir !

#2 : Les responsabilités des fondateurs

Les co-fondateurs prennent en signant le pacte plusieurs engagements. Par exemple, il y a l’engagement d’exclusivité. En effet, en tant que co-fondateurs, vous vous engagez à consacrer l’ensemble de votre activité professionnelle au développement de votre start-up. Pourquoi cette clause ? Lorsqu’un investisseur compte sur vous, il veut être assuré que votre projet de startup est bel et bien celui qui est prioritaire parmi vos diverses activités. De même, vous ne devez pas développer un projet concurrent en même temps !

L’homme clé, c’est vous. Ce sont aussi vos co-fondateurs. C’est aussi le nom de l’assurance à laquelle vous devez souscrire couvrant vos frais de remplacement et les pertes qui seraient liées à votre disparition ou incapacité soudaine à travailler (en cas d’accident).
C’est un cas de figure qui n’est pas agréable à envisager, mais qu’il est très important de prévoir au maximum pour minimiser les conséquences sur votre projet.

Si vous décidez de quitter votre boîte, vous êtes un Bad Leaver. Dans ce cas, vous perdez vos actions — vous les cédez sans les revendre. En d’autres termes, vous repartez sans rien. La logique derrière ces clauses pour les Bad Leaver est la suivante : si votre CTO part ; il faudra en trouver un nouveau. Cette clause va vous permettre de distribuer ces parts à un nouvel associé.

#3 Gérer les futures sorties du capital

Il existe les sorties “naturelles” du capital, c’est-à-dire celles qui sont prévues dès le départ. Un Business Angel investit dans une entreprise dans le but de réaliser une plus-value (mais pas que).

Si aucun rachat ou investissement n’a permis à vos investisseurs de revendre leurs parts dans les X premières années, la clause de liquidité prévoit la mise en place de réunions stratégiques afin de permettre des solutions de liquidités et un plan optimal de sortie des actionnaires. Une banque d’affaire pourrait prendre un mandat pour forcer cette mise en oeuvre si la liquidité de l’entreprise n’est pas suffisante pour permettre une sortie des actionnaires.

Mais parfois, ce sont des imprévus qui peuvent mener à des sorties. Deux cas sont possibles :

  • L’équipe change — et les actionnaires souhaitent sortir

La clause Tag Along permet aux actionnaires de sortir du capital ‘en force’ si le départ d’un des co-fondateurs entraîne un changement de contrôle de la société au profit d’un tiers entrant. En effet, il faut savoir qu’un Business Angel mise sur une équipe. Si l’équipe se dissout, le Business Angel peut ne plus avoir confiance dans le projet.

  • L’entreprise est rachetée — et les actionnaires doivent sortir

La clause Drag Along permet aux co-fondateurs de forcer la sortie des actionnaires si une personne physique ou morale souhaite acheter 100% du capital de la startup. Cela vous permet d’être assurés de pouvoir vendre votre startup le jour où l’occasion se présente.

Rassurez-vous : dans la pratique, que votre Start-up réussisse ou coule, personne ne va se servir de ce pacte d’actionnaires.

Si tout va bien pour votre startup, vous lèverez certainement à nouveau, et à ce moment-là un nouveau pacte d’actionnaires sera rédigé ; si vous coulez, l’argent (s’il en reste) est redistribué parmi les différents actionnaires et la page est tournée.

Le seul moment où l’on sort le pacte d’actionnaires, c’est quand la startup “survit”, c’est-à-dire qu’elle ne coule pas mais que les résultats ne sont pas au rendez-vous (ou en cas d’accident). Les actionnaires vont alors solliciter le pacte d’actionnaires pour voir quelles sont leurs options de sortie.

Désormais, vous connaissez certaines des clauses les plus récurrentes d’un pacte d’actionnaires, qui est une des pièces les moins connues des startups entamant une procédure de levée de fonds. Ces clauses ne seront plus une surprise pour vous lorsque vous découvrirez le vôtre.

Orhiane Savarese, avec l’aimable participation de Logan Fouchet, directeur général de l’accélérateur de levée de fonds weRaiseStartup.

WeRaiseStartup - Préparer sa levée de fonds

Qui de mieux qu'un Business Angel pour vous préparer à la levée de fonds ?

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