El top 10 de la Due Diligence en Venture Capital

El proceso de Due Diligence (en adelante DD) en el Capital Riesgo no es sólo importante para evaluar las posibles contingencias que pueda tener una empresa, sino también para conocer la forma de trabajar del equipo fundador, que al final es lo más valioso de la compañía en las etapas en las que invierte un VC.

En este tipo de DD es difícil encontrar enormes contingencias o importantes desfases contables (aunque sí que hemos tenido algún que otro caso llamativo). No obstante, en mi experiencia durante 4 años en la Fundación José Manuel Entrecanales (www.fjme.org) destacaría ciertos puntos clave o recomendables tanto para el inversor como para el emprendedor, a tener en cuenta durante una DD.

Lo primero que le diría a un emprendedor a la hora de enfrentarse a una DD, es la importancia de ser ágil en la respuesta. Cómo trate el emprendedor al inversor en el proceso de DD, es un presagio de cómo le tratará en el futuro. Es importante mandar la información lo más rápidamente posible, lo poco que tengas, no esperes a tener todo lo que te pide el inversor porque habrá muchas cosas que nunca tendrás. Como inversor contamos con que una startup no tendrá toda la documentación que le pedimos al día. Por ejemplo, en nuestra experiencia suele ocurrir que pocas startups cumplen con la normativa de protección de datos, prevención de riesgos laborales, o tienen al día los libros societarios. ¡No pasa nada! Es mucho más importante mantener una relación fluida y transparente con el inversor, con la que te ganes su confianza, que tardar 3 semanas en responderle a un email porque te falta uno o diez documentos.

Mi segundo consejo que considero clave es: ¡Si hay algo que puede sonar oscuro en tu empresa, dilo antes de que lo encuentre el inversor! Te habrás ganado su confianza en vez de perderla. Nos ocurrió con una startup que durante el proceso de DD, tras meses de reuniones y negociaciones, al chequear el libro de socios vimos que el año anterior un VC relevante en el sector había vendido sus participaciones a la compañía. Nunca nos habían hablado de que ese VC hubiera invertido en su empresa, y mucho menos de su salida. Esto nos hizo desconfiar de la empresa y de sus fundadores, siendo probablemente la razón de mayor peso para no invertir posteriormente.

Respecto de qué información solemos pedir, se estructuraría en 5 bloques: documentación societaria, contable y fiscal, laboral, de propiedad intelectual y procesal. Si bien solemos enviar un listado farragoso de 8 páginas, que nos supone varias semanas de revisar documentos, éste es el “top 10” de aquella información a la que prestamos una especial atención:

1. Estatutos y pactos de socios previos: son los principales documentos que regula a la empresa y la base sobre la que se establecerán las negociaciones de derechos políticos (mayorías reforzadas, vetos), económicos (liquidación preferente, antidilución, drag along, tag along) y deberes de los fundadores (exclusividad y permanencia).
2. Libro de socios: En él se refleja todo el accionariado, así como las entradas y salidas de socios ya sea por medio de ampliación de capital o compraventa de participaciones.
3. Libro de actas: Si bien la mayor parte de las empresas suelen ser cautas y no incluir mucho detalle en sus actas de consejo, muchas veces se descubren tensiones entre los socios, u otros problemas de la empresa con la lectura del libro de actas. Mi recomendación sería incluir en las mismas el mínimo imprescindible.
4. Cuentas anuales de los 4 últimos ejercicios junto con el resguardo del depósito. Simplificando mucho, prestamos especial atención a:

La cuenta de clientes (cuánto de lo que la empresa factura no está cobrando). Si la cuenta de clientes es superior a un tercio de la facturación, es un dato a preocupar.

Nivel de activación de inmovilizado intangible. Es decir cuánto del gasto de empleados se ha considerado como una inversión de la compañía y cuánto representa en el activo de la compañía.

La deuda: plazos de vencimiento. ¿con la ronda que busca la compañía y las proyecciones financieras de la misma, parece realista hacer frente a la deuda futura?

Los fondos propios: cuánto dinero ha necesitado la empresa para llegar dónde está

Estructura de costes, margen bruto y neto y activación.

Procedencia de los ingresos: hemos encontrado varios casos en los que una parte relevante de los ingresos correspondían a facturaciones a empresas del mismo grupo.

5. Declaración y pago de impuestos (IS, IVA, operaciones intracomunitarias, IAE…): por medio de la declaración de IVA, se puede comparar si la facturación realmente es la que aparece en las cuentas. En la declaración del IS, por ejemplo, se refleja el órgano de administración de la compañía, así como la estructura accionarial.

6. Listado de trabajadores con sus respectivos contratos, antigüedad, salario…: la mayor contingencia que solemos encontrar es contratos de autónomos a los que les correspondería un contrato laboral, o viceversa, fundadores con contrato laboral a los que le correspondería un contrato mercantil. También resulta importante el listado de empleados despedidos en los últimos 12 meses: es importante saber las posibles demandas a las que la empresa se enfrenta por parte de sus empleados.

7. Plan de stock Options o Phantom Shares.

8. Litigios abiertos contra la empresa: por suerte en las fases en las que invertimos es poco frecuente que la empresa tenga litigios, en general suelen ser demandas de empleados.

9. Patentes, dominios, marca, propiedad del software, etc: es un pilar esencial de la DD. Todo ello debe estar a nombre de la Sociedad, y no de los emprendedores como suele ocurrir. En una de nuestras participadas la marca de la empresa ya estaba registrada por otra persona y nos pedían €1M por ella.

10. Contratos con terceros: prestamos especial atención si se trata de negocios B2B y principalmente si existen partnerships. Está muy bien conseguir muchos contratos, pero ¿a qué precio? ¿exclusividad?

Comparte con nosotros si añadirías algún punto a este top 10.

En caso de estar interesados en obtener un listado completo de lo que se suele pedir en un proceso de Due Diligence, no dudes en pedirlo (@lourdesadt)

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