經營權攻防戰-東元Part 1，寶佳來襲
提示：考量篇幅，將東元的故事拆分為上下兩篇
東元電機(1504.TW)成立於1956年，總部位於台北南港，由林和引、林波士、錢水木、孫炳輝及林長城共同創立，發展馬達事業，後又切入重電、家電等馬達下游應用領域，為台灣電機產業龍頭廠商之一
東元在台發跡早，旗下的生產工廠(中壢、觀音、淡水、五股、新莊)都是相當早期購入的資產，據稱在台灣擁有超過4萬坪的土地，單憑其2022Q3財報來看，固定資產總額就達到近190億(土地53億)，若土地廠房均以現值重新估算，金額相當可觀
黃茂雄為創辦人林波士胞妹 林明穱女士的女婿，於1991年接任董事長，後於2006年卸任，但仍以東元會長一職持續參與公司營運，黃茂雄之子黃育仁已達知天命的歲數，卻遲遲未能接班，種下了東元內亂的種子
同時，東元也因大股東股權較少，公司巨大的土地資產以及電機本業引來外人窺伺，東元是否能在內憂外患中倖存呢?
Round 1-外患來襲，寶佳發起挑戰
寶佳正面進攻，發起減資議題
2019年起，寶佳開始透過旗下公司默默收購東元股權，寶佳的名稱首次出現在東元年報的前十大股東榜單中，東元長期股價均低於淨值，寶佳也非常有耐心的進行布局，到2020時，寶佳體系的股權比例已經突破2成以上
寶佳在取得2成持股以後，於2020年東元股東會中提出減資議案，要求東元辦理現金減資10%退還股東，明面上的理由是東元帳上資金充裕且運用效率不佳，不如退還給股東
為何要發起辦理減資，首先減資相較於現金股利是免稅的(也不用二代健保補充保費)，這項提案對於一些小股東來說會有誘因，而對於寶佳而言，減資後其股權比例不變，拿回來的錢又可以再投入去買東元的股票增加自己的持股，在資金量、股權均明顯勝過公司派的狀況下，減資後再加碼，同樣是買一股所獲得的股權比例會勝過減資前，變相削弱公司派股權掌控力
同時，因為本次減資案並不涉及變更章程等重大議題，因此只要股東會普通決議（1/2出席、1/2同意）就可以施行
面對來勢洶洶的寶佳，東元公司派要如何應對呢?
公司派：擋下減資案、修章降低董事席次
公司派原預計通過私募案(上限2億股，若全數發行約占股權比例8.5%)引進日本安川電機擔任白馬騎士角色，但這項決議容易被解讀僅為拱衛經營權而發起的策略，其他股東支持可能性不高（證交法43–6，私募案需經股東會特別決議），故後來並未提送股東會，但公司派仍藉由爭取其他外資大股東的投票代理機構ISS、Glass Lewis的認可，在股東常會中擋下寶佳的現金減資提案
同時，公司派也通過章程修訂案（一樣是股東會特別決議），將董事名目席次下修：從原本的12董+3獨董下修至7~11席(且至少含3獨董)，為了隔年度的董監事改選埋下伏筆，也寫入特別股發行的條文以備不時之需
下修董事席次這一操作跟泰山的案例不同，董事席次越少，市場派要取得一席董事所需要的票就相對要更多，若公司派對可控股權相對有把握，越少的董事席次對其越有利，可以集中火力取拿下關鍵席次，這點就與先前的泰山案例不同，有興趣的朋友可以參照我之前的這篇文章：經營權攻防戰-泰山
雖然股東會成功擋下寶佳第一波攻勢，但寶佳的減資案仍獲得全數股東的3成贊同票，這對於公司派來說是一項警訊，且在股權上公司派仍屈居劣勢，寶佳後續仍有銀彈可加碼，東元的外患仍在
公司派再出招：白馬騎士救駕
2020.10東元突然發布重訊，以增資發行新股且換股方式取得華新麗華持股，華新也同步發布重訊進行同樣的操作，換股後東元持有華新6%股權、華新持有東元8%股權
發行新股換股因為不涉及企業併購和修章(東元資本額上限高於實收資本額+新股)，也無受讓主要營運項目的疑慮，按照公司法156–3，僅需董事會特別決議(2/3出席，1/2同意)即可操作，無須股東會同意，也不需要給原股東按比例認購，等於增加公司派友軍的持股並稀釋了寶佳的持股
雖然換股後公司派+華新股權仍遜於寶佳，但已經達成了引進外援的目的(一次性給予大量股份)，拉近與寶佳的持股差距，隨後華新更宣告要在接下來一年內投入18億買進東元持股（大概多增持約3%），讓華新的持股在2021年年中攀升至10.7%
面對換股操作，寶佳雖然表達抗議，但仍無法阻止換股進行，只能繼續增持東元的股權，到2020年底，寶佳的股權有約26%，仍為東元的第一大股東
勞動基金弊案，帶來三方和解契機
2020年底，台灣勞動基金爆發弊案，此案涉及了多家投信和寶佳，寶佳前執行長唐楚烈、投資主管邱裕元也深陷其中，遭到檢調調查
或許是考量在已遭到檢調單位關注的情況下，不宜再發動敵意併購增加集團的負面形象，寶佳姿態出現轉變，東元、華新與寶佳三方在2021.03終於達成和解，三方同意將共推7董+4獨董達成共治，也讓東元公司派終於解除外敵的威脅
然而，外部戰火才剛剛消弭，內部硝煙卻又悄悄點燃，東元集團的動盪還尚未結束
欲知後事如何，且待下回分解
