Kuruluş Aşaması
Şirketimi nasıl kurmalıyım?
Biz, özellikle start-uplar için şirket kuruluşunun mutlaka avukatınız aracılığıyla yapılmasını tavsiye ediyoruz. Nedenini açıklayacağım.
Bir şirket kurmak istediğinizde, şirketi kurmak için üç seçeneğiniz var.
- Şirketi kendiniz kurabilirsiniz.
- Şirketi muhasebeciniz kurabilir.
- Şirketi avukatınız kurabilir.
Şirket kurmak esasında çok karmaşık bir iş değil. Bu sebeple bir şirketi kendiniz kurmanızın yanlış olduğunu söylemiyorum ama öğrenilmesi gereken çok şey olduğu için bu yöntemi önermiyorum. Daha işin başında sizi işten soğutabilir. Bunun yanında, bu aşamada şirketinizi kendi istediğiniz şekilde şekillendirme imkanına sahip olmazsınız ve esas sözleşmede hata yapmanız halinde gelecekte şirketinizin geçerliliği sorgulanabilir. Ancak 1000'den fazla maddesi olan Türk Ticaret Kanunu üzerinde bir uzmanlığınız varsa sizi hariç tutuyorum, siz kendi şirketinizi kurabilirsiniz. Meraklısı için şirketlerin kuruluş süreçlerini anlattığımız yazımıza bakabilirsiniz.
Şirketi mali müşaviriniz (muhasebeciniz) aracılığıyla kurmanız halinde, bir dereceye kadar şirketinizi kendi isteklerinize göre şekillendirebilirsiniz. Kanunun size verdiği, daha özel olan hisseleri yaratma imkanı, daha yüksek oy hakkı veya kâr payı olan hisselerin yaratılması, şirketin hisselerinin basılması gibi konularda işinin ehli bir muhasebeci size yardımcı olacaktır. Ancak hissedarların birbirlerine karşı görevleri, fikri mülkiyetin kime ait olacağı, bir kurucu şirket kurulduktan sonra görevlerini yerine getirmezse onun hisselerine ne olacağı gibi hususlar hissedarlar sözleşmelerinde, fikri mülkiyetin devri sözleşmelerinde düzenlenir. Start-up değeri itibariyle küçük başlasa bile, bu meseleler, farzı misal 50 milyon dolarlık bir gayrimenkul anlaşmasından daha kompleks olabilir. Vergi hukukunu, fikri mülkiyet hukukunu, şirketler hukukunu ilgilendiren boyutları olan bu kompleks anlaşmalar, ancak bu konularda tecrübeli bir girişim avukatı aracılığıyla yürütülebilir. Özellikle bu aşamada söyleyeyim, avukatların şirketlerin muhasebesini tutması mümkün olmadığı gibi, muhasebecilerin de hukuki tavsiye vermesi, sözleşme düzenlemesi mümkün değildir. Çoğu zaman, bu çok sağlıklı da olmayacaktır.
Son seçenek, şirketinizi bir avukat vasıtasıyla kurmaktır. Burada da iki tür avukata denk gelmeniz mümkün: Start-up mantığına hakim, hızlı büyümesi muhtemel şirketlerin ihtiyaçlarını bilen, teknoloji dünyasını takip eden avukatlar ve bu konuyu takip etmeyen avukatlar. Ben hukuk fakültesinden mezun olmuş, avukatlık ruhsatını almış tüm meslektaşlarımın bir şirketi kurabileceğini düşünüyorum. Ancak bir konuda yanlış yapmamak, o konuda verilebilecek en iyi hizmeti vermek değildir. Sürekli girişimcilerle çalışan ve tüm faaliyeti bu ekosisteme hizmet sağlamak olan bir avukat, hem şirketinizin kuruluş sürecini akıcı ve pürüzsüz yapabilir, hem de şirketinizin ileride karşılaşabileceği birçok sorunu tecrübeleriyle önceden önleyebilir. Burada, yapılması gereken sözleşmelerin ismini bilmekle, bu sözleşmeleri hazırlamanın ve bu sözleşmelerin gerektirdiği uzmanlığa sahip olmanın aynı şey olmadığını da vurgulamak istiyorum. Sözleşmelerin yanlış yapılması veya “4 years vesting with 1 year cliff” gibi endüstri standardı uygulamalardan haberdar olmadan bu işin yapılması halinde, sözleşmelere koyulması gerekecek hükümler atlanabilir. Zira bu konuda nelerin düşünülmesi gerektiği, yaşanmışlıklarla öğrenilebiliyor. Bu konuda yaşanmışlığı olmayan kişiler bazı meseleleri atlayabilir, yazdıkları hükümler geçersiz olabilir veya tarafların istemediği sonuçlar doğurabilir.
Biz ACL İstanbul olarak, sağladığımız kuruluş paketimizde şirketinizin istediğiniz şekilde kurulmasını sağlıyor, tecrübelerimize göre mutlaka gerekli olan iş sözleşmelerini, fikri mülkiyet sözleşmelerini ve hissedarlar sözleşmelerini tecrübelerimiz ve endüstri standartları doğrultusunda hazırlıyor, ayrıca kurucu ekibinize girişimciler için hukuk eğitimi adındaki eğitimimizi veriyoruz.
İnternet sitemizden, kuruluş paketimizi inceleyebilir, başka sorularınız varsa bize iletişim formundan veya canlı yardım bölümümüzden ulaşabilirsiniz. Kuruluş paketimizde yer alan sözleşmelerle ilgili yazımıza buradan ulaşabilirsiniz. Bu serideki bir sonraki yazımız olan Şirketimin İsmini Nasıl Belirlerim? başlıklı yazımıza da buradan ulaşabilirsiniz.
Ayrıca bu konuyla ilgili Şirket kurmalı mıyım? ve Start-up’lar İçin En Avantajlı Şirket Türü başlıklı yazılarımızı da okuyabilirsiniz.
Bir sonraki yazıda görüşmek üzere.
Av. Ahmet Necip Arslan
