Preparando la Due Diligence de la Ronda de Inversión

Claves para captar inversión de un Business Angel y/o Venture Capital — IV Entrega

En la primera entrega de esta serie, aprendimos la estructura y las bases para afrontar un proceso de inversión con un Business Angel y/o Venture Capital. En la segunda, aprendimos un framework para encontrar inversión. En tercera profundizábamos en los materiales que debemos tener listos para el proceso de inversión. En esta cuarta entrega, nos queremos centrar en la siguiente fase, las claves para superar con éxito la due diligence de la operación de inversión.

Pues bien, si no te resulta familiar el término Due Diligence, se trata de un ejercicio de verificación que hace el inversor para comprobar que todo lo que le hemos comunicado hasta ahora es cierto y que la compañía no tiene cargas o gravámenes que pueda afectar a su intención de inversión.

Esta etapa de Due Diligence puede ser muy exigente en tiempo y esfuerzo para ambas partes. Por este motivo, os recomendamos iniciéis esta etapa cuando hayáis firmado el Term Sheet o Carta de Intenciones, que explicábamos en el Post anterior, para aseguraros que ambas partes estáis de acuerdo en las principales variables del acuerdo de inversión antes de seguir avanzando.

Por si aún no ha quedado muy claro que es realmente una Due Diligence, pensemos en un ejemplo concreto. El inversor querrá comprobar antes de invertir si realmente la propiedad intelectual del proyecto está a nombre de la sociedad en la que estamos buscando captar inversión, y que no está realmente a nombre de otra sociedad distinta. Pues bien, tal ejercicio de verificación, suele extenderse a todas las áreas de la empresa: Legal, Mercantil, Fiscal, Contable, Laboral, Negocio, Propiedad Intelectual y Técnica.

Cuando la ronda de inversión que se busca supera los EUR150k ya es más habitual que se contrate a una firma especializada para realizar esta due diligence, ya que os adelanto tendrá un coste que suele estar alrededor de EUR5–15k, o puede que más, dependiendo del tamaño de la Ronda o complejidad de la Empresa. Normalmente, el inversor tratará de que este coste se repercuta a la ronda, es decir que al final lo paga la compañía con la inversión captada.

Si alguno está pensando, que ocurre si se tuerce y finalmente no se recibe la inversión, pues en este caso, es habitual firmar con el inversor que si la empresa supera la Due Diligence con éxito, y sin embargo, el inversor finalmente no completa la inversión, el coste de dicha Due Diligence sea asumido por el inversor exclusivamente.

Hay que tener en cuenta que si la ronda es más pequeña, en ocasiones, la suele hacer el propio inversor para evitar nuevos costes de la operación y que todo el dinero se destine al negocio. Como esto, al final es muy habitual, os recomendamos que vosotros como emprendedores hagáis una recopilación de todos los materiales relevantes para cada una de estas áreas de la empresa. Por ello, ahora os voy a listar los que pensamos son los mínimos materiales que deberéis recopilar. Vamos a dejar a parte, la Due Diligence Técnica ya que suele realizarse por un CTO con experiencia de otra empresa, y deberemos ajustarnos a sus demandas y pueden variar mucho según el proyecto, así que realizaremos otro post de bonus de esta serie relacionado con la due diligence técnica para que podáis prepararla también.

Mientras tanto, pasamos a la documentación que es habitual os pidan durante la Due Diligence. Mi recomendación es que vayáis incorporando al “Data Room” esta información para adelantaros a la petición.

1. Legal: Se revisarán los contratos vigentes de la empresa con terceros y la correcta constitución de la Sociedad y todo lo que se conoce como la historia jurídica (Constitución, Objeto social, Domicilio Social, Capital Social, Órgano de administración, Estatutos sociales, Apoderados, Pactos de Socios, Actas de Juntas Generales)
2. Mercantil: Se revisará la estructura societaria, shareholders agreements o pactos de socios de cada sociedad, y préstamos concedidos. Todas las Actas de las Juntas hasta la fecha incluyendo la de la aprobación de esta nueva ronda de financiación en cuestión donde figure como queda el cap table tras la Ronda. Se revisará el Libro de Socios.
3. Laboral: Se revisarán los contratos de empleados, acuerdos vigentes de stock options o phantom shares con empleados y presentar el certificado de la Seguridad Social de estar al corriente de las obligaciones.
4. Fiscal: Se pedirá Situación censal (Modelo 036). Modelos de IVA presentados (303 y 390) y retenciones de IRPF (Modelos 111 y 190) presentadas en el último ejercicio fiscal. El certificado de Hacienda de estar al corriente de todas las obligaciones tributarias. Modelos fiscales 347, 190, 180 y 390 desde la Constitución de la Sociedad, incluyendo listado de principales proveedores y el Impuesto de Sociedades. Informes motivados sobre deducciones I+D, en su caso.
5. Propiedad Intelectual: Registro de la marca, licencias, bases de datos, propiedad intelectual y dominios.
6. Contable: Los libros contables oficiales (Diario y Mayor y Cuentas Anuales presentadas en el Registro Mercantil), muestreo de facturas, estado de la caja y listado de últimos movimientos. Revisión de activos y pasivos de la compañia, y subvenciones.
7. Negocio: Fuentes de obtención de métricas, dashboard de la empresa y mediciones más recientes realizadas. Revisión de las previsiones de negocio sobre el plan financiero (incluyendo uso y aplicación de fondos)

Una vez se revisa toda esta información, y se verifica que toda la información era veraz y no existían cargas, se da por superada así con éxito la Due Diligence con un Informe correspondiente.

Tener en cuenta que el inversor además suele pedir que se incluya una cláusula de manifestaciones y garantías en el Pacto de socios, que precisamente es una manera de cubrir todos los riesgos que no hayan sido detectados en la Due Diligence, es decir el inversor pide de esta manera al emprendedor que manifeste por escrito, y garantice, que la compañía se encuentra sin cargas y que toda la información compartida hasta la fecha es veraz, aunque se haya realizado una Due Diligence.

A partir de aquí, quedaría volver al Pacto de Socios y negociar los últimos detalles del documento, respetando el marco firmado ya en el TermSheet. A esto le llamamos la fase de cierre.

Durante esta fase de cierre, es importante fijar un plazo ya que pensar que el incentivo del inversor está desalineado con el emprendedor, y siempre retrasar la inversión le genera mayor valor, ya que la empresa sigue avanzando aunque el precio de entrada, la valoración, ya se ha fijado en el TermSheet. Por eso, como hablamos en la primera entrega de la serie, la gestión de los plazos durante todo el proceso es clave, el emprendedor debe mantener el role de “Project Manager” de la ronda en todo momento y asegurarse de estar encima para que se cumplan diligentemente los plazos y así evitar la pérdida de foco por la ronda durante demasiado tiempo. En este sentido, recordar que es clave la planificación de la ronda con respecto a la situación de la tesorería, y es que el emprendedor, al igual que el inversor, debe estar en todo momento preparado para abandonar la mesa de negociación si no se están respetando los términos acordados. Esto permite controlar que el comportamiento sea diligente y profesional por ambas partes.

Recuerda incorporar las diferentes “Claves para captar inversión de un Business Angel y/o Venture Capital” que hemos recopilado en esta serie de posts: primera entrega, segunda entrega y tercera entrega.