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¿Cómo afrontar la primera ronda de tu startup?
En el post de hoy, hablamos con Juan Manuel Pérez, socio de Aktion Legal, el despacho de abogados de referencia para startups, inversores y corporates, para responder a todas aquellas preguntas que surgen a la hora de buscar financiación para un proyecto y los aspectos legales a tener en cuenta.
El contexto actual de incertidumbre generalizada y de galopante deterioro de la situación económica va a abocar, como ya ocurrió en la anterior crisis financiera, a muchas personas al mundo del emprendimiento.
Una de las decisiones relevantes a tomar cuando empezamos cualquier iniciativa empresarial es, sin duda, cómo vamos a conseguir la financiación necesaria para escalar y hacer crecer el proyecto.
La búsqueda de inversión privada durante las fases iniciales del proyecto (en particular, en proyectos con un alto componente tecnológico e innovador) se convierte, en consecuencia, en un punto crítico para la propia subsistencia y éxito de la startup.
Pero, ¿cuáles son las claves legales que deben tener en cuenta los emprendedores a la hora de abordar a los inversores privados? ¿Qué tipos de inversores privados existen y cómo debe abordarse la aproximación a los mismos? ¿Qué aspectos legales son claves durante el proceso de negociación?
En este post trataremos de dar respuestas a dichas cuestiones y aportar consejos y recomendaciones que os ayuden a reducir el margen de error.
¿Qué tipos de inversores privados invierten en fases iniciales?
Resulta muy habitual (e, incluso, esencial de cara a la percepción de los inversores) que los emprendedores no solo se hayan “jugado los cuartos” en el proyecto, sino que también hayan conseguido involucrar en un primer momento a gente de su entorno más cercano (amigos, familiares, etc) y que coloquialmente se les denomina como las tres “F” (Family, Friends and Fools).
Con esa primera inversión, y si las cosas evolucionan favorablemente, llegará el momento de buscar inversores privados “profesionales” que aporten su dinero y know-how al proyecto en las etapas iniciales para ayudar a escalar y hacer crecer la compañía.
En este punto se abren diversas vías y opciones que los emprendedores deben valorar detenidamente para confirmar cuál es la más oportuna para su negocio (p.e.: business angels, fondos nacionales de venture capital, plataformas de equity crowdfunding, aceleradoras/incubadoras, VCs internacionales, grandes corporaciones, etc.). La elección dependerá, lógicamente, de las características, estado y circunstancias del proyecto y del propio perfil del inversor.
Evidentemente, el objetivo último de cualquier inversor suele ser siempre muy similar en la medida en que, en última instancia, lo que aportan a la empresa es su capital y sus conocimientos con el objetivo de desinvertir más adelante con las mayores plusvalías posibles.
No obstante, conviene tener claro la naturaleza y características de cada tipo de inversor y la propia situación del proyecto. Por ejemplo, si nos encontramos en una fase muy inicial del proyecto quizás no sea el momento adecuado de abordar a fondos de venture capital ya que éstos los que suelen invertir en fases algo más avanzadas.
Al contrario, en esa fase inicial lo habitual sería que busquemos otras opciones como, por ejemplo, el apoyo de business angels. La particularidad de éstos últimos es que, a diferencia de los VCs, aportan su propio patrimonio y tienen una aproximación a la inversión algo más informal que los fondos de venture capital.
Sin embargo, es cada vez más habitual que este tipo de inversores se unan con otros de perfil similar para coinvertir de forma conjunta a través de vehículos de coinversión impulsados por redes de business angels como Big Ban Angels, con la reciente creación de un nuevo vehículo de coinversión para invertir en startups junto a Kubide.
¿Cómo aproximarse a los inversores privados?
De cara a abordar a los potenciales inversores conviene empezar por preparar unos materiales adecuados para poder compartirles y que puedan tener una primera aproximación a la startup. En concreto, deberías preparar un buen pitch deck en el que resumir las ideas clave del proyecto incluyendo cosas tan básicas como quiénes son los emprendedores que están detrás del proyecto; el problema que se pretende resolver; la ventaja competitiva; el modelo de negocio; el mercado potencial; los principales KPIs, etc.
Con todo el material ya preparado tocaría comenzar la ronda de pitches con los potenciales inversores (“fundrasing”). Este proceso de búsqueda de inversión es habitualmente arduo, complejo y doloroso y, por tanto, conviene armarse con grandes dosis de paciencia, prepararlo con orden y gestionarlo con inteligencia y flexibilidad.
Gestionar el proceso de “fundrasing” de la forma más profesional y sistemática posible te va a ayudar, sin duda, a generar una percepción más favorable entre los inversores y, por tanto, a maximizar tus posibilidades de éxito.
También te ayudará a tomar en cada momento la decisión más adecuada, a anticiparte a las necesidades del proceso y a responder a los requerimientos de los potenciales inversores de una manera ágil y eficiente.
¿Cómo abordar la negociación con los inversores?: ¡pon un (buen) abogado en su vida!
Asumiendo que hayamos sido capaces de atraer el interés de los inversores, llegará el momento culminante de llegar a un acuerdo entre todas las partes para la ejecución de la inversión.
El primer consejo y quizás el más importante que nadie te dará en este punto es que te dejes asesorar por un buen abogado que tenga realmente experiencia en este tipo de asuntos. No hay mejor inversión para tu futuro y para el éxito de tu startup que dedicarle el dinero justo y necesario a atender estas cuestiones.
La realidad nos demuestra cada día que el apoyo de un abogado con verdadera experiencia en este tipo de transacciones resulta de gran utilidad no solo para llevar el acuerdo a buen puerto y sortear los contratiempos y dificultades que siempre se plantean en estas negociaciones tan complejas sino también para ayudarte a entender las implicaciones de lo que estás firmando.
¿Qué pasos legales se producen hasta que se materialice la inversión?
El interés de los inversores en tu startup se materializará habitualmente en un “term sheet”. Dicho documento viene a ser un primer acuerdo preliminar de intenciones en el que el inversor expresa su intención de invertir y las condiciones en las que está dispuesto a hacerlo.
Entre otros aspectos, el term sheet recogerá aspectos relevantes de la operación como el importe a invertir, la valoración de la compañía a la que invierte el inversor, el posible descuento/límite de valoración en la conversión del importe aportado en una futura ronda en caso de inversión vía préstamo convertible; etc.
Por otro lado, el term sheet también contendrá otras cláusulas donde se refleje qué derechos corresponderán al inversor una vez tome participación en la startup y que van dirigidas a que los inversores tengan algo de control sobre decisiones relevantes que puedan afectar al negocio, y consecuentemente, a su inversión.
Pueden ponerse como ejemplo cláusulas relativas a: la adopción de acuerdos por la Junta General o el Órgano de Administración; los mecanismos de salida del inversor (cláusulas de acompañamiento y arrastre); los compromisos de permanencia de los emprendedores y las consecuencias del su incumplimiento (cláusulas Good Leaver/Bad Leaver), etc.
Previsiblemente en esta fase del proceso el inversor querrá también hacer una “due diligence” de la compañía a efectos de analizar de forma limitada las diferentes áreas del negocio (financiera, tecnológica, fiscal, etc.). Lógicamente la intensidad y alcance de dicha revisión dependerá de la dimensión y el estado del proyecto.
El objetivo de la due diligence es en última instancia verificar la realidad económica de la empresa, que ésta cumple con sus obligaciones y que no existen riesgos sustanciales.
Para terminar, asumiendo que la due diligence haya sido positiva, quedaría todavía la negociación y cierre del pacto de socios y que puede ser ardua y compleja en función de las circunstancias.
En el pacto de socios los emprendedores e inversores regularán cómo se va a ejecutar la inversión (p.e: vía aumento de capital por aportación dineraria) así como sus relaciones como socios de la startup en todos los aspectos relevantes y de forma más completa que la inicialmente establecida en el term sheet, aunque en la mayoría de los casos, salvo que hayan surgido cuestiones inesperadas, sin apartarse de sus términos principales.
A partir de este punto y asumiendo que las negociaciones entre las partes culminen con un “si quiero” empieza un largo y complicado viaje lleno de alegrías y dificultades que idealmente debería culminar con una venta de la compañía (exit) en la que todos puedan lamer las mieles del éxito a través de una jugosa plusvalía.
Kubide es el primer Tech Builder especializado en la creación y lanzamiento de Startups. Si crees que podemos ayudarte a lanzar tu próximo proyecto ¡sólo tienes que decírnoslo aquí!
