Почему не надо бояться инвестора? Просто о сложных пунктах Term Sheet 2
Это вторая статья из цикла, где я рассказываю о базовых понятиях Term Sheet. Почитать остальные части можно здесь:
- Оценка, Опционы, Лик Префы, Размытие. Просто о сложных пунктах Term Sheet
- Почему не надо бояться инвестора? Просто о сложных пунктах Term Sheet 2
- Условия и права инвесторов. Просто о сложных пунктах Term Sheet 3
В первой части цикла статей о Term Sheet, велась речь об экономике сделки. Во второй части, как уже понятно из названия, я затрону тему участия инвестора в управлении компании. В статье приведены важнейшие аспекты этой темы, которые помогут понять — как не допустить конфликтов с инвестором в будущем.
Различные типы акций
Чаще всего Российские стартапы выбирают ООО, как форму собственности. В этом случае говорить об акциях нет смысла. Однако, так как акции могут появиться у компании в будущем, то лучше заранее обговорить все моменты связанные с ними. К тому же, если компания сильно вырастет, то каждый участник захочет претендовать на большую долю.
Акции компаний бывают обыкновенными и привилегированными. Различия связаны с разными правами, которые получают держатели этих акций.
Обыкновенные акции — дают право голоса на собраниях акционеров. Привилегированные — дают различные экономические привилегии, такие как получение дивидендов, преимущественные ликвидационные права и т.д. Одни определяют управленческую политику компании, другие — дороже стоят.
Наш совет: необходимо обговаривать планы по типам акций, чтобы понимать, какие акции получит каждая из сторон. Когда стартап дорастет до большой компании, зафиксированные договоренности при реорганизации, позволят заранее понимать будущую структуру капитала.
Защитные положения инвесторов
Часто основатели компаний не любят данный пункт. Они думают, что кто-то пытается их обмануть, но на самом деле всё не так. Скорее инвесторы хотят обезопасить себя от недобросовестных основателей. Поэтому, защитные положения инвесторов — это скорее необходимость согласования или права вето на принятие стратегических решений компании, которые могут значительно повлиять на ее стоимость или стоимость доли инвесторов. К решениям такого плана относятся:
- Эмиссия новых акций/увеличение устава компании, размывающая доли акционеров
- Изменение прав акций инвесторов
- Продажа/ликвидация компании
- Значительная смена деятельности компании
- Изменение Устава компании или Состава/функционала Совета директоров
- Займы и крупные сделки
- Выплата дивидендов
Наш совет: основателям не стоит бояться данного пункта и необходимо обязательно зафиксировать вышеперечисленные моменты в Term Sheet.
Совет директоров
В России единоличным органом управления компаний обычно является Общее Собрание Учредителей (если форма собственности компании — ООО). Часто, при заключении сделки, вопрос о совете директоров не обсуждается. Однако, когда компания становится все больше, может возникнуть реальная необходимость создания Совета Директоров (сокращенно СД, а на английском Board of Directors). Тогда инвесторы могут изъявить желание получить как можно больше механизмов влияния. Поэтому лучше заранее оговорить участие инвестора в Совете Директоров, даже если сейчас СД не существует или он номинален. Это позволит избежать необходимости новых переговоров и недопонимания.
Наш совет: СД, с правильно подобранными людьми, заинтересованными в жизни компании, может стать хорошим рабочим инструментом. Главное, чтобы он не превратился в инструмент бюрократии, который может стать тормозом в развитии компании. Также важно, чтобы уже в ходе переговоров и основатели, и инвестор одинаково понимали функционал совета директоров, и то, какое участие принимает инвестор в СД сейчас и в будущем.
Необходимо отметить, что в других странах Совет директоров служит основным управляющим механизмом взаимодействия между инвесторами и компанией. На ранних стадиях, совет директоров состоит из 3–5 человек:
- Представитель компании: основатель и/или CEO
- Директор от инвесторов: назначается основным инвестором и/или миноритариями
- Независимый директор: выступает в качестве медиатора, то есть помогает первым двум сторонам разрешить имеющийся конфликт, спор.
Такой состав считается наиболее оптимальным и позволяет учитывать интересы всех сторон.
Также мы бы советовали включить в Term Sheet основные правила формирования управляющего аппарата Собрания акционеров, Совета Директоров и Генерального директора, определить правила их формирования и области функционирования.
Прозрачная структура помогает избежать недопониманий и необоснованных страхов сторон: основатель боится, что инвестор все заберет, а инвестор боится, что предприниматель купит себе Ferrari на его деньги.
Оставляйте комментарии, задавайте вопросы, подписывайтесь на наш блог. У вас есть крутой технологический стартап? Мы инвестируем в разработчиков ПО для B2B и B2C по всему миру и будем рады узнать о вас! Для этого заполните заявку на нашем сайте leta.vc
Читайте первую и третью статьи, чтобы полностью разобраться в том, что такое Term Sheet:
