Условия и права инвесторов. Просто о сложных пунктах Term Sheet 3
Это третья статья из цикла, где я рассказываю о базовых понятиях Term Sheet. Почитать остальные части можно здесь:
- Оценка, Опционы, Лик Префы, Размытие. Просто о cложных пунктах Term Sheet
- Почему не надо бояться инвестора? Просто о сложных пунктах Term Sheet 2
- Условия и права инвесторов. Просто о сложных пунктах Term Sheet 3
В предыдущих статьях про Term Sheet я описал основные пункты по экономической и управленческой составляющим. В этой — завершающей статье, предлагаю обсудить условия и права, которые помогут двигаться к намеченной цели и сохранить партнёрские отношения с инвестором.
Условия финансирования и закрытия сделки
Часто в Term Sheet до завершения сделки добавляется запрет на ведение конкурентных переговоров. Это позволяет инвестору сосредоточиться на подробном due diligence, проверить документы, подготовить новые без опасения, что придется выходить на новый круг переговоров, уже потратив кучу ресурсов. Но при этом важно понимать, что есть недобросовестные инвесторы, которые могут воспользоваться этим условием и таким образом наоборот выторговать у компании лучшие условия. Такой инвестор может ждать бесконечно и не инвестировать, тогда как для компании каждый день промедления очень критичен, и обе стороны об этом прекрасно знают. Такие пункты как «удовлетворительное завершение due diligence, одобренное Инвестиционным комитетом инвестора», «получение средств от LP на счет фонда» могут быть поводом для недружественной манипуляции. Это редкая, но все же встречающаяся практика.
Совет: Смотрите на срок запрета на конкурентные переговоры. Важно, чтобы он соответствовал вашим ожиданиям сроков получения денег. Это нужно, чтобы вы имели план Б и могли защититься от недобросовестного инвестора.
Право на информирование
Чаще всего в Term Sheet включается право видеть ключевые метрики, финансовый отчет и финплан компании. Это необходимое условие, так как результаты бизнеса можно оценить как раз по этим цифрам. Тут нужно определиться с частотой отчетности. У нас все компании присылают отчет как минимум раз в квартал. А некоторые, самые ответственные, и раз в месяц.
Совет: Инвестор — это не злобный наблюдатель, который будет карать за проступки. Инвестор — это партнер. Поэтому важно выстроить прозрачную управленческую и финансовую структуру. Если компания к этому не готова, то необходимо задуматься, нужен ли вообще ей сторонний инвестор?
Право преимущественной покупки
Право преимущественной покупки — это право инвестора на преимущественное приобретение акций следующего раунда. На этот счёт, на переговорах важно обсудить два пункта: 1) какой объем акций должен быть у инвестора, чтобы это право действовало (обычно даётся мажоритариям) 2) какой объем акций должен быть предложен инвестору (обычно пропорционально текущей доли, что даёт мажоритарному инвестору не терять другие права, которые зависят от процента владения).
Совет: если вы планируете стать полноценным партнёром с инвестором и предполагаете, что ваше сотрудничество будет долгим, то такое право будет вам полезно. Следует также не забывать про право первого предложения: если кто-то из акционеров захочет продать свои акции, то он сначала должен предложить купить свои акции текущим акционерам, а не сторонним инвесторам или компаниям. Это право удобно для всех, так как является защитным механизмом против недружественных поглощений.
Право принуждения к продаже
Это право в Term Sheet может иметь следующую формулировку: “До момента Квалифицированного размещения в случае если Инвестор совместно с любыми другими акционерами, владеющими совместно более чем Х% голосующей силы, намерены продать все или часть принадлежащих им акций Компании добросовестно и на коммерческих выгодных условиях в любое время, вправе потребовать от иных акционеров продать все или часть принадлежащих им акций, как будет определено Инвестором по цене за акцию, и на условиях, аналогичных цене и условиям, предлагаемым Инвестору”.
Если большинство акционеров захочет бизнес продать на коммерческих выгодных условия и, к тому же, найдет покупателя, то меньшинство не должно возражать. Право защищает мажоритарных владельцев акции от возможных недружественных действий миноритариев.
Совет: стоит обратить внимание на процент голосующей силы и механизм определения “добросовестности” сделки.
Право присоединения к продаже
Это право обратное к предыдущему. Может звучать так: «до момента Квалифицированного размещения Инвестор вправе присоединиться к продаже акций основателями Компании пропорционально принадлежащему ему количеству акций по цене за акцию и на условиях, аналогичных цене и условиям, предлагаемым продающему акционеру»
Этот механизм защищает миноритариев. Когда большинство продаёт свои акции, миноритарий может присоединиться к продаже по тем же условиям.
Совет: это стандартные права и бояться их не стоит. Важно только проверить, правильно ли все описано. Поэтому покажите это юристам.
Дивиденды
Для венчурного инвестора дивиденды не являются целевой формой дохода, учитывая, что в хороших компаниях вся прибыль реинвестируется в рост. Обычно дивиденды — это просто дополнительный повод для торгов, так как являются “приятным бонусом для инвестора” в случае продажи компании.
Стандартная формулировка может быть такой: «Держатель привилегированных акций должен получать (не-)кумулятивные дивиденды приоритетно перед держателями обыкновенных акций в размере Х% от покупной цены ежегодно. Также держатели привилегированных акций должны участвовать в любом распределении дивидендов по обыкновенным акциям, пропорционально количеству акций, получаемых ими в результате конвертации». Х обычно варьируется в диапазоне между 5 и 15 процентами.
Как это работает? Пусть в компанию инвестируется $1 млн. Ставка — 5%. Допустим, что компания за 5 лет выросла в 10 раз. Тогда при продаже компании, инвестор должен получить:
1,000,000*10 + 1,000,000*0.05*5 = $10,250,000. То есть дополнительно $250,000.
Совет: этот пункт не должен стать камнем преткновения. Однако, единственный момент, который стоит зафиксировать — это одобрение выплаты большинством голосов Совета Директоров.
Список пунктов можно продолжать, но основные мы обсудили. Важно понимать, что каждая сделка индивидуальна. При этом, чем больше моментов вы обсудите до ее заключения, тем ниже вероятность возникновения недопониманий, споров и неприятных разговоров в будущем.
Оставляйте комментарии, задавайте вопросы, подписывайтесь на наш блог. У вас есть крутой технологический стартап? Мы инвестируем в разработчиков ПО для B2B и B2C по всему миру и будем рады узнать о вас! Для этого заполните заявку на нашем сайте leta.vc
Читайте первые две статьи, чтобы полностью разобраться в том, что такое Term Sheet:
