Что такое SAFE договор? SAFE vs Convertible Note
SAFE Note что это?
SAFE — это простое соглашение о будущем капитале (долевом участии). Расшифровывается с английского как “Simple Agreement for Future Equity” и является более простым вариантом привлечения инвестиций, чем договор конвертируемого заема. Соглашения в формате SAFE — это документы, которые компании на ранних стадиях используют для привлечения pre-seed и seed капитала. По сути, SAFE действует как юридически обязательное обещание, позволяющее инвестору приобрести определенное количество акций по согласованной цене в какой-то момент в будущем. Простыми словами, инвестор даст стартапу деньги и получит обещание получить акции, обычно по заранее определенной цене, когда будут пройдены определенные этапы.
P.S. На самом деле, термины лучше запоминать на английском языке, тк SAFE не используются в российской юрисдикции.
Ключевые элементы SAFE контракта: Valuation Cap (предел оценки) и Discount (скидка)
У инструмента SAFE есть несколько основных понятий, которые меняют способ окончательной конвертации в акции компании, а именно:
- Скидка (discount): в SAFE договор иногда применяют скидки, обычно от 10% до 30%, на будущий конвертированный капитал. Это означает, что инвестор сможет купить акции со скидкой на следующем этапе привлечения финансирования стартапом. Например, если компания предложила держателям SAFE скидку 20% и достигла оценки в 10 миллионов долларов, а акции доступны новым инвесторам по цене 10 долларов, SAFE инвесторы смогут приобрести свои акции по цене 8 долларов, получив таким образом скидку 20%.
- Предел оценки (Valuation cap): Альтернативный способ для инвестора получить лучшую цену за акцию, чем будущие инвесторы, это установить предел оценки. Предел оценки — это термин в SAFE соглашении, который устанавливает самую высокую цену за акцию, или предел, который можно использовать при установлении цены конвертации.
- Most-Favored Nation Provisions: В случаях, когда имеется несколько SAFE инвесторов, компания должна проинформировать первого SAFE инвестора об условиях нового SAFE договора. Если первый держатель SAFE контракта считает условия второго SAFE договора более предпочтительными, он может запросить те же условия.
- Пропорциональные права (Pro-Rata Rights): Пропорциональные права, или права на участие, позволяют инвесторам вкладывать дополнительные средства, чтобы они могли сохранить свой процент владения во время будущего долевого финансирования.
- Четыре типа SAFE:
valuation cap, no discount
Discount, no valuation cap
Valuation cap and discount
MFN, no cap, no discount
Плюсы и Минусы SAFE договора
Преимущества использования SAFE и договора конвертируемого займа присутствуют как для стартапа, так и для инвестора. Обычно эти инструменты наиболее уместны при привлечении посевных инвестиций.
Плюсы
- Простота в заключении: SAFE соглашение проще, чем договор конвертируемого займа. У него нет даты окончания или процентов. Возможно, вы даже сможете понять и составить соглашение без помощи юриста. Оно будет простым, с четкими условиями, понятными преимуществами и недостатками.
- Простые требования к бухгалтерскому учету: SAFE соглашения включены в таблицу капитализации компании, и это устраняет проблему сложных налоговых расчётов.
Минусы:
- Риски для инвесторов: SAFE договор не являются официальным долговым инструментом. Значит есть вероятность, что они никогда не конвертируются в капитал и что выплаты по ним не будут совершены.
- Не предоставляются дивиденды инвесторам: Многие компании предоставляют дивиденды, либо в виде выплат, либо в виде дополнительных акций, инвесторам, когда компания успешно работает. В большинстве случаев SAFE договоры не приносят инвесторам дивидендов. Взамен этого вознаграждение инвестора за SAFE инвестирование — это вхождение в капитал.
- “Размытие” для инвестора: Многие инвесторы не задумываются о потенциальном влиянии, которое эти соглашения могут оказать на оценку бизнеса в будущем. SAFE инвесторы могут упустить из виду потенциальные последствия “размытия” доли.
SAFE Note или Конвертируемый займ
Сходства
Сходство этих двух инструментов в том, что в конце концов они оба конвертируются в капитал. SAFE соглашение и конвертируемый заем могут предлагать скидку и/или Valuation Cap в предстоящем раунде (или текущем раунде в случае конвертируемых заемов).
Различия
Долговые обязательства: SAFE договор не является долговым, в то время как конвертируемый заем является. Конвертируемые заемы это заемы, которые необходимо погасить. Их возможно погасить наличными или акциями компании.
Сроки: у конвертируемых заемов есть Maturity Date (сроки погашения) в отличие от SAFE соглашений. После определенного периода времени (обычно 18–24 мес), конвертируемый заем автоматически превращается в долю компании или подлежит погашению. SAFE соглашения могут храниться бессрочно, если компания не привлекает средства.
Проценты: как на большинство займов, на конвертируемые займы начисляются проценты. Компания должна выплатить основную сумму долга плюс проценты или позволить конвертировать общую сумму в капитал, что может дать инвестору гораздо большую долю владения, чем та, за которую он сначала «заплатил».
И наоборот, поскольку SAFE договор является гарантией, а не долгом, на него не начисляются проценты.
Документация: SAFE Notes, как правило короче и проще, чем договор конвертируемого займа, с меньшим количеством условий, положений и описанием непредвиденных обстоятельств для обеих сторон. Это одни из основных причин, почему SAFE были созданы в качестве альтернативы и почему они становятся все более популярными среди учредителей и инвесторов в последние годы.
Пример SAFE контракта:
Ниже вы можете найти пример SAFE Note.
Safe note y combinator:
SAFE Note калькулятор:
Калькулятор для изучения влияния SAFE notes и конвертируемых заемов на собственность основателя. Вы найдете его по ссылке ниже:
Калькулятор SAFE by Leta Capital:
Почему нам не нравится SAFE инвестиции
Нам не нравится инструмент SAFE только как инвесторам раундов Late Seed, Series A, Early Series B.
На самом деле, SAFE удобен для pre-seed и seed стартапов, когда после раунда, основателям стартапа нужно привлечь денежные средства, иначе компания просто умрет. Однако сейчас многие инвесторы и стартапы начинают использовать SAFE на поздних стадиях инвестирования. На поздней стадии компания может жить и не поднимать новый раунд, поэтому SAFE контракты могут храниться бессрочно. Если новый инвестор не появится, основателю и инвестору придется обсудить условия, которые ранее пропустили. В Leta Capital мы пытаемся обсудить все условия до раунда, чтобы быть на одной волне с основателями.
Вы основатель технологического стартапа? Мы инвестируем на ранних стадиях в ИТ-стартапы с международной выручкой и будем рады услышать о вашем проекте! Вы можете связаться с нами по почте info at leta.vc.
