Evita problemas en tu startup con estos consejos sobre acuerdos de socios
Iniciar un negocio es resolver un problema, cambiar un aspecto del mundo para que funcione mejor. Para lograrlo, hay que conseguir un grupo de personas apasionadas y dar el máximo esfuerzo para lograr una meta común.
No obstante, a menudo los emprendedores le damos menos relevancia a los acuerdos con las personas con las que trabajamos (nuestros socios), lo cual es un grave error.
Por eso, invitamos a los fundadores de startups Alejandro Vega y Bryan Navarro y al inversionista de venture capital Allan Boruchowicz a Startup Gym, para que nos aclararan dudas y nos compartieran su experiencia sobre el tema. Aquí hay un resumen de las preguntas y respuestas más importantes:
¿Existe un número mágico de socios a tener?
No, depende mucho de la naturaleza del negocio. Los socios deben ser personas que agregan valor desde el día 1 y que se les puede ver aportando valor aún después de 5 años.
Deben ser excepcionales, que si se marchan sean muy difíciles de sustituir.
¿Cómo repartir acciones entre los socios?
El consejo número 1 es aclarar los términos: que todos tengan claras las reglas que aplicarán para todos los socios y que esto será en función del aporte que haga cada uno.
El esquema a utilizar depende de la decisión de los fundadores, pero entre las consideraciones más importantes están: asignar las acciones a cada uno de acuerdo al cumplimiento de objetivos y la distribucion a través del tiempo.
Además, el capital inicial debe verse desde dos perspectivas: como un reconocimiento al compromiso y el aporte que hace cada socio (donde se considera si la persona es de un perfil de un alto valor en el mercado) y como un medio de pago, ya que en muchos casos no se puede pagar el salario completo a los socios, por lo que las acciones pueden servir como una compensación complementaria.
En el caso de los socios fundadores, hay que evitar sobre-simplificar la repartición inicial al dividir partes iguales, ya que esto puede generar problemas a futuro. Siempre conviene más dar acciones según el aporte de cada persona.
¿Qué es vesting? ¿Cómo hacerlo bien?
Vesting es la práctica donde se define un rango de tiempo para asignar acciones a un socio.
Una práctica común es "1 year cliff, 4 year vesting", donde se utiliza un período de 4 años (vesting period) y el primer grupo de acciones se asigna una vez cumplido el primer año, después de eso, las acciones se pueden otorgar de manera mensual. Esto funciona como un seguro, ya que si el socio se retira de la empresa antes del plazo, no se llevará la totalidad de las acciones.
También se puede hacer vesting por objetivos, aunque es menos común y al inicio (con socios fundadores) es muy difícil establecer métricas y darles seguimiento, por lo que puede funcionar mejor en etapas más avanzadas, donde hay una estructura más robusta.
Lo mismo sucede con la necesidad de tener un acuerdo legal acerca de las acciones: al inicio, un correo electrónico (u otro medio) con todos los términos es suficiente. Conforme la empresa se profesionaliza, valdrá la pena que un abogado sea quien redacte el acuerdo, pero solo cuando ya se esté en un punto donde vale la pena hacer ese esfuerzo, tanto económico como de tiempo.
"Slicing the pie" es un recurso recomendado para aprender a repartir acciones de forma justa.
¿Qué porcentaje de acciones es bueno dejar para inversionistas?
Lo recomendable es dejar un espacio para vender entre un 10% y un 25% de la empresa por cada ronda de inversión, considerando que cada ronda se va a diluir con la próxima.
El número exacto va a depender mucho del ecosistema, ya que esto influye en la cantidad de acciones que un inversionista va a solicitar a cambio de invertir.
¿Por qué permitir a inversionistas llevarse una parte de la empresa?
Hay que pensar en lo necesario para llegar a la meta final. No se puede pensar en ser idealista de tener el 51%, ya que es mejor tener una parte pequeña de algo exitoso que una parte grande de una empresa fracasada. En muchos casos de empresas que hoy valen cientos de billones, los fundadores tienen una cantidad de acciones muy lejana al 51%, incluso cantidades porcentuales de una cifra.
También hay que considerar que en muchas compañías exitosas, los fundadores mantienen un voting power por encima de su participación en acciones. Esto es algo que debe ganarse: si los fundadores son buenos, se puede negociar con los inversionitas para que cedan parte de su voto en decisiones importantes a los fundadores.
¿Qué buscar en un inversionista?
Debe ser una persona que aporte más allá de su inversión económica: con conocimiento del negocio, que facilite alianzas, que ayude con su experiencia y que se involucre de lleno.
A su vez, hay que alejarse de inversionistas que solo buscan llevarse la mayor parte posible de la empresa, sin invertir tiempo ni agregar valor, minimizando la motivación y oportunidades de los fundadores.
¿Qué debo cuidar si me invitan a ser socio de un startup?
Lo más importante es asesorarse, ya sea con un experto legal o con otros emprendedores más experimentados. Además, involucrarse de lleno en el proceso y tener en mente que si una cláusula del acuerdo para recibir acciones es abusiva, hay que levantar la mano y negociar. Si no vale la pena, es mejor buscar otras opciones antes de escribir una historia de terror en el futuro.
El tipo de acciones a recibir es vital, por lo que hay que preguntarse si las acciones que voy a recibir son del mismo tipo que el resto de las otras personas. Por ejemplo: averiguar qué sucedería si la empresa quiebra o si el día de mañana me implicarán una limitación para tener voto en la empresa.
Se trata de un proceso de aprendizaje. El primer paso siempre será tener confianza en el potencial socio. Si no es así, no hay que gastar tiempo en una negociación.
Confianza vs. documentación
Documentar acuerdos no es sinónimo de desconfianza. Más bien, es una forma de mantener orden a futuro y eliminar preocupaciones innecesarias porque alguien salga de la empresa eventualmente o simplemente se genere una confusión por un malentendido.
Conforme se buscan inversionistas más sofisticados, es cada vez más importante no solo tener documentación acerca de los acuerdos, sino de contratos con potenciales clientes, ventas y demás, que puedan influir en el cálculo de la valoración de la empresa, ante una posible entrada de inversión.
¿Cuál es el rol de una Junta Directiva?
Inicialmente, este grupo estará formado por los mismos socios fundadores de la empresa. A este punto, no es recomendable tener más de 3 miembros y las personas deben estar dispuestas a salir cuando sea posible traer a personas más experimentadas, que puedan aportar más.
Es decir, una Junta Directiva debe tener a las mejores personas posibles para el momento actual y debe aportar en:
- Revisión y perfeccionamiento de la estrategia
- Atención de problemas complicados a resolver entre socios de la empresa
- Ayudar al desarrollo del negocio
- Generar confianza y ayudar a atraer inversión
Se puede usar vesting como método de compensación para los miembros (se podría otorgar entre un o.5% y 2% de acciones), pero esto debe responder a objetivos y aporte en los puntos mencionados. En otros casos, las personas pueden pertenecer a la Junta Directiva porque son inversionistas, aliados o fundadores y puede que una compensación adicional no sea indispensable.
¿Por qué buscar inversionistas y no un préstamo?
En muchos casos los bancos no van a prestar dinero a un startup, ya que es una inversión muy riesgosa y el retorno se puede ver mucho tiempo a futuro. Además, es más valioso tener socios que aporten en diversos ámbitos (smart money) y no solo en lo económico.
Un préstamo puede ser una buena herramienta en etapas avanzadas, donde haya menos riesgo.
En fin, lo más importante es tener la mente abierta y buscar apoyo en otras personas que tengan experiencia en el tema.
Los socios e inversionistas, son vitales para lograr los objetivos del negocio e incorporarlos de la mejor forma posible es vital.
