Kuruluş Aşaması
Adım Adım Şirket Kurma
Girişiminiz için şirket kurmaya karar verdiğinizde, devlet nezdinde şirketin kuruluşunun tamamlanması için gerekli işlemleri anlatmak istedik.
Biz, şirketinizi kendiniz kurmanızı tavsiye etmiyoruz. Nedenlerini bu yazıda açıklamıştık. Ancak meraklısı için, anonim şirket ve limited şirket kurma işlemlerini de yazmak istedik.
1. Şirketin Türünün Belirlenmesi
Özellikle hızlı gelişmek ve yatırım almak isteyen şirketler için en ideal şirketin anonim şirketler olduğunu düşünüyoruz. Şirket türü seçimi konusunda ayrıntılı bilgiye bu yazıdan ulaşabilirsiniz. Yazıyı okuyup, kararınızı anonim şirket olarak verdikten sonra, devam edebiliriz.
2. Şirket Sermayesinin Belirlenmesi
Anonim şirketler için minimum 50.000 TL sermaye gerekli. Limited şirketler için minimum 10.000 TL sermaye gerekli. Limited şirketler için bu sermayeyi baştan yatırma zorunluluğu yokken, anonim şirketler için sermayenin 1/4'ünü şirketin kuruluş aşamasında şirket adına açılan bir hesaba yatırılması zorunlu. Ancak şirket kurulduktan sonra bu para şirketin ihtiyaçları için kullanılabilecek bir para olduğu için bunu bir maliyet olarak değerlendirmemelisiniz.
3. Şirket Esas Sözleşmesinin Hazırlanması
Bu konuya kısaca bu yazımızda değinmiştik.
Şirket esas sözleşmesinde,
- şirketin unvanı belirlenir,
- şirketin ortakları belirlenir,
- şirketin adresi belirlenir,
- şirketi kimin yöneteceği belirlenir,
- şirketin sermaye tutarı ve bu sermayenin kaç paya bölündüğü yazılır, bazı paylara verilen özel haklar varsa bu haklar belirlenir,
- şirketin nasıl idare edileceği, şirket sözleşmelerine kimin imza atacağı belirlenir,
- şirketten nasıl ayrılınacağı belirlenir,
- kar payının nasıl dağıtılacağı belirlenir.
Esas sözleşmeye yazılabilecek ve yazılamayacak hususlar bellidir. Bu sebeple, esas sözleşmeye yazılamayan veya yazılabilecek olsa bile gizli tutulmak istenen bazı hususlar için ayrı bir hissedarlar sözleşmesi düzenlenebilir. Biz, kuruluş paketimizde, hissedarların birbirleriyle hukukunu düzenleyen hissedarlar sözleşmesini de düzenliyoruz. Bu hissedarlar sözleşmesi, hissedarların sorumluluklarını belirleyecek, hissedarların şirketteki sorumluluklarını yerine getirmesini sağlayacak, sorumluluklarını yerine getirmeyen hissedarların hangi yaptırımlarla karşılaşacağını belirleyecek ve en son çare olarak sorumluluklarını yerine getirmeyen hissedarların hisselerinin ellerinden alınabilmesi mümkün kılacaktır. Hissedarlar sözleşmesinin bu konuda tecrübesi olmayan tarafından yazılması halinde, şirketinizde ileride ortaya çıkması muhtemel bazı sorunlar görüşülmemiş, sözleşmeyle düzenlenmemiş olabilir. Öngöremediğiniz sorunların şirketinizin işleyişini aksatmasını veya tamamen tıkamasını engellemek için, mutlaka bir girişim avukatı ile çalışmanızı tavsiye ediyoruz.
4. Şirket Esas Sözleşmesinin MERSİS Sistemine Girilmesi
Esas sözleşme MERSİS sistemine girilir. Burada esas sözleşme onaya sunulur. Onay geldikten sonra bir sonraki aşamaya geçilir.
5. Ticaret Sicil Müdürlüğünün Talep Ettiği Evrakların Hazırlanması
Ticaret Sicil Müdürlüğü, anonim şirketler için 19 farklı evrak, limited şirketler için 18 farklı evrak talep etmektedir. Bu maddeleri buraya yazarak yazımı uzatmak istemiyorum. Bu aşamaya geldiyseniz, gerekli evrakların listesine ve dilekçelerin örneklerine, limited şirketler için bu adresten, anonim şirketler için bu adresten ulaşabilirsiniz.
6. Ticaret Sicil Müdürlüğüne Gidilerek Evrakların İmzalanması
MERSİS’ten alınan kayıt numarası ile beraber Ticaret Sicil Müdürlüğüne gidilir ve esas sözleşme ortaklar tarafından burada imzalanır. Kuruluşu biz yapıyorsak, şirket kuruluşu için verdiğiniz vekaletname ile esas sözleşmeyi adınıza vekaleten imzalayabildiğimiz için Ticaret Sicil Müdürlüğüne gelmeniz gerekmez. Ancak şirketi imzasıyla temsil edecek kişilerin sicile gelmesi gerekecektir.
Önceden ticaret sicilinden sonra notere giderek imza sirküleri ve defter tasdiki yaptırmak gerekiyordu. Ancak artık bunlar Ticaret Sicil Müdürlüğünde şirket kuruluşu yapılırken hallolmuş şekilde veriliyor. Bu sebeple, bunları yapmanıza gerek bulunmamaktadır.
7. Anonim Şirketler İçin Sermayenin Dörtte Birinin Yatırılması
Anonim Şirketlerde sermayenin dörtte birinin kuruluş aşamasında şirket hesabına yatırılması gerektiğini söylemiştik. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden aldığınız yazıdan sonra bankaya giderek sermayeyi yatırabilir ve sonraki aşamaya geçebilirsiniz. Bu aşama, beklenen sıraya ve gidilen mesafeye göre yarım gün ile bir gün arasında vakit almaktadır. Bu sebeple şirketin kurulacağı gün bu işlemler yapılacaksa, Ticaret Sicil Müdürlüğüne erken gitmenin faydalı olacağını düşünüyoruz. Sermaye tutarı yatırıldıktan sonra bankadan alınan yazının da Ticaret Sicil Müdürlüğüne bırakılması gerekmektedir. Ancak bu sefer sıra beklemek gerekmediği için, evrakın bırakılması 5 dakika kadar sürmektedir.
8. Notere Gidilmesi ve Vekaletlerin Çıkarılması
Bu aşama bir anlamda opsiyonel, bir anlamda değil. Şirketinizin muhasebesini bir mali müşavir (muhasebeci) aracılığıyla tutmanız kanunen gerekli olduğu için (ki zorunlu olmasa bile muhasebenizi kendiniz tutmayı denemenizi kesinlikle tavsiye etmiyoruz) mali müşavirinize vekaletname vermeniz gerekecektir. Sicilde evraklarınızı verip, kuruluşu tamamlayıp, imza sirkülerinizi aldıktan sonra bir notere uğrayıp şirketiniz adına gerekli vekaletnameyi verebilirsiniz. Eğer vekaletnamelerinizi bu aşamada çıkarırsanız, avukatınız veya muhasebeciniz sizin adınıza bir sonraki aşamayı tamamlayabilir. Eğer vekaletnameleri çıkarmazsanız, ilk fırsatta vergi dairesine gidip e-tebligat bildirimi yapmalısınız.
8. E-tebligat Bildirimi Yapılması
Önceden işe başlama bildirimi de yapılması gerekiyordu. Ancak bu aşamada İTO bu bildirimi kendisi yapıyor. Yine de e-tebligat adresi bildirmek üzere vergi dairesine gidilmesi gerekiyor. Bu aşamada avukatınıza veya mali müşavirinize vekalet verdiyseniz onlar bu işi sizin için yapabilir.
9. Belediyede Yapılması Gereken İşlemler
Eğer iş yeri açma ruhsatı almanız gereken bir işiniz varsa, iş yerinizin bağlı bulunduğu belediyeye giderek gerekli belgeleri vermeniz ve gerekli vergileri ödemeniz gerekecektir. Bu aşamada istenen belgeler işe ve belediyeye göre değiştiği için daha detaylı bilgi veremiyoruz.
10. Teşvikler
Şirketin kuruluşundan önce dahi şirketiniz için yararlanabileceğiniz devlet teşvikleri ve vergi indirimleri olabilir. Bunun için bizimle bir görüşme ayarlayabilir ve hangi teşviklerden yararlanabileceğinizi öğrenebilirsiniz. Teknoloji şirketleri için vergi avantajlarını aşağıda topladık.
11. İş Sözleşmeleri ve Fikri Mülkiyet Devir Sözleşmeleri
Bu aşamada her girişimcinin ihtiyacı olduğunu ve özellikle teknoloji girişimleri için vazgeçilmez olduğunu düşündüğümüz bu sözleşmeleri, ihtiyaçlarınıza göre hazırlatmak üzere avukatınızla görüşmenizi tavsiye ediyoruz. Aşağıdaki yazımız, size bu sözleşmelerin neden gerekli olduğu konusunda açıklayıcı olacaktır.
Av. Ahmet Necip Arslan
