Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych: obowiązki, kary i zasady wpisów
Wszystkie świeżo powstające spółki mają 7 dni na zgłoszenie swoich beneficjentów do CRBR, a pozostałe muszą się wywiązać z tego obowiązku do 13 lipca 2020 roku. Za brak wpisu w wyznaczonym terminie firmie grożą kary finansowe do 1 000 000 zł, a za podanie fałszywych danych we wniosku - kara pozbawienia wolności do 8 lat.
Najważniejsze informacje o CRBR w pigułce
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, w skrócie zwany po prostu CRBR:
- działa od 13 października 2019 roku,
- prowadzi go Ministerstwo Finansów,
- znaleźć go można pod adresem www: https://www.podatki.gov.pl/crbr/
- jest rejestrem otwartym (czyli każdy może z niego skorzystać, żeby sprawdzić beneficjenta dowolnej spółki) i bezpłatnym (ani za wpis, ani za sprawdzenie w nim BR nie trzeba płacić),
- powstał na mocy Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115 z późn. zm.), która implementuje w Polsce zalecenia IV Dyrektywy AML. Zobowiązuje ona wszystkie kraje członkowskie Unii Europejskiej do stworzenia krajowych rejestrów beneficjentów rzeczywistych, z których korzystać będą mogły banki i inne instytucje regulacyjnie zobowiązane do weryfikacji beneficjentów. Więcej o samej idei, stojącej za powstaniem CRBR i o tym, jak wyglądają rejestry beneficjentów rzeczywistych w innych krajach dowiecie się z osobnego artykułu Rejestry Beneficjentów Rzeczywistych w UE.
Jakie firmy podlegają obowiązkowi rejestracji beneficjenta rzeczywistego?
Obowiązek wpisu do CRBR (i późniejszej aktualizacji podanych danych!) dotyczy tylko i wyłącznie spółek rejestrowanych w KRS:
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółek akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych),
- spółek komandytowo-akcyjnych,
- spółek komandytowych,
- spółek jawnych.
A od 31 października 2021 obowiązkowi zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych podlegają również:
- spółki partnerskie,
- spółki europejskie,
- spółdzielnie (tradycyjne i europejskie),
- stowarzyszenia rejestrowane w KRS;
- fundacje,
- trusty (których kadra zarządzająca i powiernicy mieszkają w Polsce),
- europejskie zgrupowania interesów gospodarczych.
Do kiedy trzeba zgłosić beneficjenta?
Z uwagi na to, że CRBR pojawił się online 13 października 2019 roku, ustawodawca podzielił firmy na tj. dwie grupy:
- spółki, które powstały przed 13.10.2019 mają czas na wpis do 13 lipca 2020 roku (pierwotnie, zanim pod koniec marca w życie weszła ustawa Tarcza Antykryzysowa, oficjalnym deadline’m był 13.04.2020)
- spółki, które powstały i powstają od 13.10.2019 mają na to 7 dni od daty rejestracji w KRS.
Sytuacja w 2021 roku ma się podobnie:
- podmioty, które istniały przed 31.10.2021 mają 3 miesiące na wpis w CRBR, czyli do 31 stycznia 2022 roku (dotyczy spółek partnerskich, fundacji, stowarzyszeń, spółdzielni i pozostałych nowych podmiotów),
- podmioty gospodarcze, które powstały i powstają od 31.10.2021 mają 7 dni na dokonanie wpisu.
Kim w istocie jest beneficjent rzeczywisty, czyli kogo zgłosić?
Definicja beneficjenta rzeczywistego (w skrócie: BR) nie jest wcale aż tak skomplikowana, jak na pozór się wydaje, bo już samo słowo beneficjent podpowiada nam, że jest to “osoba, która czerpie z czegoś korzyści”. W tym konkretnym przypadku — korzyści z działalności firmy.
Jest to więc osoba, która albo posiada daną firmę albo ją w jakiś sposób kontroluje.
Beneficjent rzeczywisty to:
osoba fizyczna (nie firma, a konkretny człowiek!),
która jest właścicielem całości lub przynajmniej 25% udziałów lub akcji danej spółki,
albo/i spółkę tę kontroluje. Przez sprawowanie kontroli nad spółką rozumie się zasadniczo 3 sytuacje:
1) osoba dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki,
2) osoba sprawuje kontrolę nad osobą prawną, której przysługuje min. 25% udziałów, akcji lub głosów,
3) w przypadkach, gdy akcjonariat jest rozproszony i nie sposób ustalić jednoznacznie, kto posiada min. 25% udziałów, beneficjentem rzeczywistym jest osoba (lub osoby), która posiada uprawnienia do zarządzania spółką i jej reprezentowania (jest założycielem, należy do zarządu spółki itp.).
Przykład identyfikacji beneficjenta rzeczywistego:
9% udziałów w spółce X posiada Jan K., 4% udziałów posiada Marlena Z., a właścicielem pozostałej części, czyli 87% udziałów jest spółka Y.
Jako, że ani Jan K., ani Marlena Z. nie posiadają min. 25% udziałów, zajrzeć musimy w strukturę własności spółki Y i znaleźć osoby fizyczne, które tę spółkę kontrolują.
Spółka Y należy w 60% do Tomasza W. i w 40% do Mateusza W.
Beneficjentami rzeczywistymi spółki X, których należy zgłosić do CRBR są zatem Tomasz W. i Mateusz W. Pierwszy posiada bowiem 52,2% udziałów spółki X, a drugi 34,8%.
Kara za podanie fałszywych danych beneficjentów rzeczywistych
Jako, że CRBR powstał w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, kara za podanie fałszywego beneficjenta rzeczywistego lub niewykazanie wszystkich rzeczywistych beneficjentów spółki wynosi od 6 miesięcy do 8 lat pozbawienia wolności.
Do tego spodziewać się można również kar pieniężnych do 1 mln zł, bo złożenie fałszywych lub/i niepełnych danych, może być traktowane jako niewywiązanie się z obowiązku wpisu.
Kara za niezgłoszenie beneficjenta do CRBR w obowiązkowym terminie
Za niewywiązanie się z wpisu do rejestru beneficjentów rzeczywistych w wyznaczonym terminie firmie grozi kara pieniężna nawet do 1 000 000 złotych (Art. 153 Ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).
Kto będzie sprawdzał podane przez przedsiębiorców dane i w jaki sposób będzie się to odbywać, na razie niewiele wiadomo. Ustawodawca przemilczał szczegóły.
Istotne jest natomiast to, że nawet obecnie — gdy ostateczny termin zgłoszeń dla firm założonych przed 13.10.2019 roku został przełożony z kwietnia 2020 na lipiec — rejestr beneficjentów rzeczywistych wcale nie jest uzupełniony tak, jak powinien.
Dla przykładu, gdy sprawdzaliśmy uzupełnienie CRBR w grudniu 2019 roku, jedynie 27,8% wszystkich firm, które powstały 13 października lub później i które powinny były zgłosić dane swoich beneficjentów rzeczywistych w rejestrze w przeciągu 7 dni, rzeczywiście to zrobiło. O pierwszych przyznanych karach za niewywiązanie się z obowiązku wpisu jednak na razie cicho — tak jakby ustawodawca jeszcze nie zaczął wcielać ich w życie.
Nie zmienia to jednak tego, że beneficjentów do CRBR zgłosić należy i to bez czekania na ostatnią chwilę, czyli lipiec bieżącego roku. Z pewnością pamiętacie jak wyglądały kolejki i problemy w rejestracji nowych danych na Białej Liście czy zgłaszaniu pierwszych elektronicznych sprawozdań finansowych w roku ubiegłym, prawda? Pisaliśmy o tym w osobnym artykule Szaleństwo na ostatnią chwilę. Spodziewać się można, że z CRBR-em będzie podobnie — będzie lament, łzy i złorzeczenie “zaspanych” przedsiębiorców, którzy czują oddech kar finansowych na plecach.
Kary za brak aktualizacji w CRBR (aktualizacja 2021)
Zgodnie z V Dyrektywą AML, która weszła w życie wiosną 2021 roku, beneficjenci rzeczywiści mogą otrzymać dodatkową karę w wysokości do 50 000 zł za brak aktualizacji swoich danych w CRBR oraz za brak dostarczenia niezbędnych dokumentów instytucjom obowiązanym przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy (czyli np. bankom czy domom sztuki).
Zasady dokonania wpisu beneficjenta do CRBR
Wpisu do CRBR można dokonać tylko i wyłącznie elektronicznie, na stronie CRBR https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/utworz-zgloszenie.
Poproszeni tam zostaniemy o podanie dwóch typów danych :
- informacji dotyczących samej firmy (nazwa firmy, forma organizacyjna, siedziba, numer KRS oraz numer NIP),
- informacji dotyczących beneficjenta lub beneficjentów firmy (ich imiona i nazwiska, numery PESEL, obywatelstwo, państwo zamieszkania).
Co istotne, zgłoszeń i aktualizacji w CRBR dokonywać mogą tylko i wyłącznie osoby uprawnione do reprezentacji spółki, a zgłoszenie podpisać należy kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP.
Bardziej szczegółowo, jak wygląda zgłaszanie beneficjentów w CRBR tłumaczymy w artykule:
Mogą zainteresować Cię również następujące artykuły:
