Qué es un Cap Table?

• Una tabla de capitalización (capitalization table) detalla el desglose de propiedad de una startup.
• Es un documento crítico que ayuda a fundadores e inversionistas a tomar decisiones más informadas en relación a la empresa.
• A medida que la startup crece, su cap table se volverá progresivamente más complejo.

Un cap table es una hoja de cálculo que descompone quién es dueño de qué en una startup. El cap table es un item clave de due diligence porque revela cómo impacta a cada accionista un nuevo financiamiento.

De esta manera, entender cómo interpretarlo resulta vital.

En esta guía, revisaremos por qué los cap tables son tan importantes y cómo leer tanto un cap table pre-financiamiento como uno post-financiamiento (conocido como un cap table “pro-forma”). También revisearemos cómo los cap tables evolucionan en el tiempo — y por qué tienden a volverse progresivamente más complejos.

Qué es una Tabla de Capitalización?

Un cap table lista todos los valores o títulos de una empresa — como acciones ordinarias y acciones preferentes, opciones, SAFEs, notas convertibles, y warrants. También muestra cuántas de cada una de ellas tienen cada inversionista, el valor de sus inversiones, y su porcentaje de propiedad actual.

En otras palabras, un cap table es un listado exhaustivo de lo que un inversionista querría saber acerca de la propiedad de una empresa.

Aún cuando no existe un formato establecido para un cap table, todos los cap tables deberían contener los siguientes detalles:

• Acciones autorizadas
• Acciones en circulación
• Acciones no emitidas
• Acciones reservadas para opciones de acciones (stock options)
• Detalles de valorización de la última ronda de acciones (incluyendo la valorización pre-money, monto total de las nuevas acciones, precio por acción, y número de acciones emitidas)
• Lista completa de los accionistas (incluyendo el tipo de acciones de las que son dueños, número total de acciones, y su porcentaje accionario)

Así es como se ve una tabla de capitalización en Lexgo:

Nótese que los SAFEs y deuda convertible no se suelen listar en la sección principal del cap table. Esto es porque el número de acciones al que se convertirán — y por ende sus participaciones accionarios — usualmente dependen de lo que pase en la próxima ronda de acciones. Podrían listarse en una sección separada en el cap table, con los siguientes detalles:

• Información del inversionista
• Fecha de emisión
• Monto
• Interés (si existe)
• Fecha de vencimiento (si existe)
• Términos de conversión (incluyendo tope de valorización y/o tasa de descuento, preferencias de liquidación, y derechos anti-dilución)

Qué es una Tabla de Capitalización Pro-Forma?

Durante las conversaciones sobre financiamiento, las partes usualmente preparan una tabla de capitalización pro-forma. Esta es una versión del cap table que muestra la propiedad de la empresa actualizada después de que la ronda se haya cerrado. Permite a las partes a modelar exactamente cómo la propiedad de la empresa cambiará como resultado de la ronda de financiamiento.

No existe un formato establecido para un cap table pro-forma. Aquí hay un ejemplo de como se vería uno:

Las diferencias claves entre un cap table pro-forma y uno “regular” son:

• El cap table pro-forma muestra cómo el cap table cambiaría una vez finalizada la ronda de financiamiento.
• El cap table pro-forma debe considerar las potenciales conversaiones de la deuda convertible y SAFEs (si es que la ronda dispara una conversión).
• El cap table pro-forma puede cambiar múltiples veces a medida que inversionistas y fundadores negocian los detalles de la ronda.

Por qué los cap tables son importantes?

Para los inversionistas, el cap table es un documento clave de due diligence, dado que:

• Muestra qué tan incentivados están los fundadores de la startup. Los inversionistas quieren ver fundadores que todavía mantengan participaciones significantes en la empresa, dado que afectaría su motiviación en la conducci´on de la compañía hacia adelante. Una startup donde las participaciones de los fundadores han sido casi borradas por los financiamientos anteriores es probablemente una bandera roja.
• Puede determinar con precisión la dilución futura. Ver muchas notas convertibles o SAFEs en un cap table puede ser una señal de que la partición de un inversionista puede ser diluida, potencialmente de manera significativa, en el futuro. Aún cuando no es necesariamente una bandera roja, sí puede demandar mayores explicaciones.
• Muestra si la startup puede atraer y retener talento. En el mundo de las startups, las opciones de acciones son un gran incentivo para los trabajadores. Los inversionistas probablemente querrán ver un pool de opciones para empleados que tenga el tamaño suficiente para atraer, retener, y motivar el talento necesario para empujar el crecimiento de la startup.
• Indica quiénes son los otros inversionistas y cuánto poseen. Los nombres — y participaciones accionarios — de los otros inversionistas en el cap table pueden insipirar confianza (o todo lo contrario). Los inversionistas tambi´en quieren ver cuántos otros inversionistas existen. Si es que hay muchos, puede significar que los fundadores tendrán que gastar mucho tiempo alineando a todas las partes, potencialmente complicado las futuras negociaciones.
• Ayuda a decidir cuánto invertir. Al mirar los cap tables pro-forma, los inversionistas pueden estimar cuánto deben invertir para conseguir sus participaciones deseadas. Por ejemplo, ellos podrían tener una tasa de retorno esperado interna que quieren conseguir. Al usar la valorización actual de la startup y estimar su “valor de salida”, pueden calcular el monto de inversión apropiado. Por supuesto, esto nunca es totalmente cierto, dado que existen muchos factores que pueden cambiarlo en el futuro (incluyendo futura dilución).

Los fundadores también usan el cap table para:

• Ayudarles a llevar su empresa de manera más efectiva. Al tener una lista completa de todos sus inversionistas y sus participaciones, los fundadores pueden asegurar que las personas correctas estén en el loop. Decisiones como la emisión de nuevas acciones u opciones también pueden ser analizados usando el cap table.
• Manejar el pool de acciones para empleados. Un cap table es una referencia importante al determinar cuántas acciones asignar al pool de opciones para empleados.
• Asegurar que cualquier auditoróa o revisión de cumplimiento pueda proceder sin problemas. Un cap table bien mantenido puede ser crucial en cualquier auditoría y futuras rondas de financiamiento.

Cómo los Cap Tables Evolucionan en el Tiempo

Pese a que los cap tables comiezan siendo simples, tienden a complejizarse a medida que se completan más rondas de financiamiento.

Existen algunas razones para explicar esta tendencia:

• Diferentes inversonistas pueden tener diferentes derechos y privilegios. El mismo vehículo de inversión — ya sean acciones preferentes, SAFEs, o deuda convertible — puede tener diferentes privilegios, tales como distintas preferencias de liquidación, disposiciones anti-dilución, topes de valorización, o tasas de descuentos. Todos deben consignarse en el cap table.
• Las protecciones anti-dilución para inversionistas pasados pueden dispararse. Por ejemplo, si es que existe un down round, los derechos anti-dilución de los inversionistas anteriores pueden ejecutarse.
• Las rondas puentes o follow-on pueden conducirse con deuda convertible. Las startups pueden levantar una ronda puente o follow-on usando deuda convertible — la que agregaría mayor complejidad al cap table dado que el precio de conversión de dichos instrumentos no se conocería hasta la próxima ronda.
• El pool de opciones para empleados podría incrementarse. A medida que la startup crece, el pool de opciones de acciones podría crecer también. Es más, los nuevos empleados probablemente tendrán opciones a un precio de ejercicio distinto que el de contrataciones previas.
• Las opciones y warrants pueden ser ejercidas o canceladas. Cuando los empleados ejercen sus opciones y las convierten en acciones, ellos serán agregados directamente al cap table como accionistas. Los empleados que abandonan la empresa antes de que sus opciones se liberen también requeriá realizar cambios al cap table.
• Las acciones pueden ser transferidas a otras entidades. Por ejemplo, un fundador podría transferir sus acciones desde su patrimonio principal a una sociedad de inversiones.

Cap Tables en Lexgo

Lexgo incluye con un cap table que se actualiza automáticamente al completar ciertos procesos corporativos a través de la plataforma. Los accionistas e inversionistas obtienen un dashboard personalizado donde pueden revisar sus participaciones. Para saber más, visita nuestro sitio web.