Jaką spółkę wybrać na swój biznes vol. 1 | Wady i zalety spółek kapitałowych

Zastanawiasz się jaka spółka jest najlepsza i jaką spółkę założyć w 2023? Poznaj wady i zalety spółki z o.o., SA i PSA. Te 3 spółki kapitałowe przejrzyście i konkretnie opisujemy w dzisiejszym artykule, a w kolejnym przeczytasz o spółkach osobowych.

Jaką spółkę wybrać na swój biznes?

Jaką spółkę założyć w 2023?

Jeśli chcesz założyć spółkę w Polsce, to masz do wyboru kilka jej rodzajów, czyli form prawnych:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.)
• spółka akcyjna (SA)
• prosta spółka akcyjna (PSA)
• spółka jawna (sp. j.)
• spółka partnerska (sp. p.)
• spółka komandytowa (sp. k.)
• spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna to inaczej spółki kapitałowe. Spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna to spółki osobowe.

Czym są spółki kapitałowe — wstępne informacje, jeśli zastanawiasz się nad ich wyborem

Spółki kapitałowe to spółki handlowe. Posiadają osobowość prawną i obowiązują je zasady kodeksu spółek handlowych. Są zobowiązane do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Spółki kapitałowe najczęściej są zakładane przez przedsiębiorców, którym zależy na prowadzeniu działalności gospodarczej na dużą skalę. Spółkę kapitałową charakteryzuje m.in. to, że jej wspólnicy nie odpowiadają osobistym majątkiem za zobowiązania spółki w przypadku jej finansowych problemów.

Przyjrzyjmy się teraz nieco bliżej wadom i zaletom spółek kapitałowych, które być może pomogą Ci odpowiedzieć sobie na pytania, jaka spółka jest najlepsza oraz co za tym idzie — jaką spółkę założyć w 2023.

Wady i zalety spółki z o.o.

Zalety spółki z o.o. (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)

• Niskie koszty założenia spółki z o.o. — kapitał zakładowy niezbędny do założenia tej spółki, to 5 000 zł.
• Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować on-line przez intuicyjny Portal Rejestrów Sądowych znany jako PRS lub założyć przez portal S24 (dostęp do standardowej umowy).
• Zakładając spółkę z o.o. przez Internet, nie trzeba osobno wnioskować o nadanie NIP i REGON — te numery rejestrowe zostaną przypisane firmie dzięki zasadzie jednego okienka, którą pozwala złożyć wniosek o rejestrację w bazie GUS REGON i NIP wraz z pierwszym wpisem do rejestru KRS.
• W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.
• Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest ograniczona do wysokości wkładów, które wnieśli do kapitału. Oznacza to, że w przypadku problemów z wypłacalnością spółki jej wspólnicy nie będą spłacać jej długów — wierzytelności pokrywane są majątkiem spółki.
• Wspólnikami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, czyli inne spółki.
• Spółka z o.o. może być spółką jednoosobową, co oznacza, że może ją założyć i prowadzić tylko jedna osoba fizyczna. Wspólnikami mogą być też podmioty prawne, ale inna spółka z o.o. nie może być jedynym wspólnikiem spółki.
• W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość wdrożenia opodatkowania w formie tzw. estońskiego CIT, czyli opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
• Spółka z o.o. musi mieć zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Poza tym nie dotyczą jej inne obligatoryjne organy.

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.)

• Spółkę z o.o. możesz założyć przez Internet przez portal S24, gdzie skorzystasz z gotowego wzorca umowy. Należy jednak pamiętać, że nie można zmienić jej treści. W praktyce może więc się zdarzyć, że założenie spółki z o.o. przez Internet nie jest możliwe. W takiej sytuacji niezbędna jest wizyta u notariusza celem podpisania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po zawarciu umowy u notariusza można zarejestrować spółkę w KRS on-line przez portal PRS.
• Zysk spółki z o.o. niekiedy podlega podwójnemu opodatkowaniu. Spółka z o.o. jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, czyli CIT. W przypadku gdy udziałowcy spółki czerpią dochody ze spółki w formie dywidend, to dodatkowo konieczne jest opodatkowanie ich wypłat podatkiem dochodowym od osób fizycznych, czyli PIT.
• Spółka z o.o. podlega obowiązkowi prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z wyższymi kosztami korzystania z biur księgowych oraz zwiększeniem czynności formalnych niezbędnych do podwyższenia kapitału.
• Spółka jest zobowiązana do składania sprawozdania finansowego do eKRS. W spółce z o.o. za złożenie rocznego sprawozdania odpowiada jej zarząd.
• Za zobowiązania spółka odpowiada tylko swoim majątkiem. W przypadku gdy egzekucja należności nie przynosi skutków, to w określonych przypadkach wierzyciele mogą kierować swoje roszczenia do członków zarządu spółki.
• Stosunkowo długi proces likwidacji spółki z o.o.

Spółki kapitałowe — wady i zalety spółki akcyjnej

Spółka akcyjna (SA) — zalety

• Spółkę akcyjną może założyć jedna osoba.
• Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może być pozyskiwany poprzez emisję akcji.
• W przypadku spółki akcyjnej istnieje prosta procedura pozyskiwania akcjonariuszy, czyli obrót akcjami spółki. Spółka akcyjna może dzięki temu łatwo i szybko kumulować i pozyskiwać kapitał od wielu inwestorów.
• W przypadku problemów finansowych spółki akcyjnej odpowiedzialność akcjonariuszy, czyli jej wspólników, sięga tylko kwoty wykupionych akcji.
• Istnieje możliwość dziedziczenia udziałów w spółce akcyjnej.

Wady spółki akcyjnej (SA)

• Wysoki kapitał zakładowy — jego minimalna wysokość to 100 000 zł.
• Spółki akcyjnej nie założysz przez Internet. Możesz ją jednak zarejestrować w KRS przez portal PRS.
• Poza wysokim kapitałem wysokie są również koszty prowadzenia spółki m.in. przez fakt, że większość dokumentów w spółce akcyjnej wymaga sporządzenia w formie aktu notarialnego.
• Spółka akcyjna podlega obowiązkowi prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania oraz składania do eKRS sprawozdań finansowych.
• Sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej podlega corocznemu badaniu przez biegłego rewidenta.
• Podobnie jak spółka z o.o. spółka akcyjna może podlegać podwójnemu opodatkowaniu zysku spółki (CIT i PIT).
• Tak zwani drobni akcjonariusze nie mają żadnego wpływu na prowadzenie spraw spółki.
• Skomplikowany i długi proces likwidacji spółki akcyjnej. Konieczne jest bowiem przeprowadzenie takich czynności likwidacyjnych, jak: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątku, wypełnienie wszelkich zobowiązań oraz podział pozostałego majątku między akcjonariuszy.

Spółki kapitałowe: prosta spółka akcyjna wady i zalety

PSA (prosta spółka akcyjna) i jej zalety

• Brak kapitału zakładowego — zastąpiono go kapitałem akcyjnym, który wynosi 1 zł.
• Wnoszony do PSA kapitał może być niepieniężny — oznacza to, że akcjonariusz zamiast pieniędzy do kapitału PSA wnosi świadczenie pracy, usług, sprzęt biurowy lub nieruchomość.
• Akcje PSA przekładają się na prawo głosu akcjonariusza w spółce — oznacza to, że głos akcjonariusza jest “silniejszy”, jeśli wniósł do kapitału większy wkład.
• Brak konieczności tworzenia rady nadzorczej. W zamian w strukturach PSA można utworzyć radę dyrektorów, która łączy cechy i obowiązki zarządu i rady nadzorczej spółki.
• PSA mogą założyć nie tylko osoby fizyczne, ale też osoby prawne, czyli np. inne spółki.
• Prosta spółka akcyjna może zostać założona przez jedną osobę lub jedną firmę. Warto jednak zaznaczyć, że jedynym akcjonariuszem PSA nie może być jednoosobowa spółka z o.o.
• Prosta likwidacja PSA, którą likwiduje się poprzez przeniesienie całego majątku PSA na jednego z jej akcjonariuszy lub przez przeprowadzenie procedury likwidacyjnej.
• Spółkę możesz założyć przez Internet za pośrednictwem portalu S24 (gotowy wzór umowy, bez konieczności potwierdzenia notarialnego).

Wady prostej spółki akcyjnej (PSA)

• Niski kapitał spółki o wysokości zaledwie 1 zł to istotna wada PSA dla jej potencjalnych wspólników czy inwestorów, którzy w przypadku finansowych problemów PSA nie mogą liczyć na spłatę wierzytelności z kapitału zakładowego spółki, ponieważ ten w ogóle nie istnieje.
• Zgromadzenia akcjonariuszy mogą odbywać się online, co stwarza pewne pole do naruszeń oraz jest zagrożeniem dla bezpieczeństwa posiedzeń.
• Wyeliminowanie takich struktur jak rada nadzorcza — przez potencjalnych inwestorów może to zostać odebrane jako zmniejszenie wiarygodności oraz bezpieczeństwa spółki.
• Jeżeli wspólnicy wnoszą do kapitału wkład niepieniężny, to PSA nie można założyć on-line. Konieczne jest podpisanie umowy u notariusza, a następnie rejestracja spółki w KRS przez portal PRS.

Więcej o PSA przeczytasz w naszym raporcie 2022:

Prosta spółka akcyjna PSA | Raport 2022

Jaka spółka jest najlepsza, gdy do głowy przychodzą Ci spółki kapitałowe?

Znasz już wady i zalety spółki z o.o., SA oraz PSA i wiesz już czym charakteryzuje się każda z tych spółek kapitałowych. Dzięki podstawowej wiedzy o tym jakie są wady i zalety spółki z o.o. i innych spółek kapitałowych możesz samodzielnie odpowiedzieć sobie na pytania jaka spółka jest najlepsza dla Twojego biznesu i jaką spółkę założyć w 2023.

Naszym zadaniem nie jest ocena spółek ani krytyka którejś formy prawnej czy wskazywanie palcem, że dana spółka jest najlepsza. Dla przedsiębiorcy, który nie posiada 100 000 zł wkładu, niezbędnego do założenia spółki akcyjnej, odpowiedzią na pytanie “jaka spółka jest najlepsza” nie będzie “spółka akcyjna”, tylko raczej “prosta spółka akcyjna” lub “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, ponieważ ich minimalne kapitały to kolejno 1 oraz 5 000 złotych.