Jaką spółkę wybrać na swój biznes vol. 2 | Wady i zalety spółek osobowych

Poznaj wady i zalety spółek osobowych i dowiedz się, jaka spółka jest najlepsza jeśli wykonujesz wolny zawód. Ta podstawowa wiedza pomoże Ci zdecydować jaką spółkę założyć w 2023 — jawną, partnerską, komandytową a może komandytowo-akcyjną?

Jaką spółkę wybrać na swój biznes?

Jaka spółka jest najlepsza, czyli jaką spółkę założyć w 2023?

Jaką spółkę założyć w 2023? Z naszego poprzedniego artykułu “Jaką spółkę wybrać na swój biznes vol. 1 | Wady i zalety spółek kapitałowych” wiesz, że masz do wyboru kilka form prawnych spółek, które można podzielić na dwie grupy:

1. Spółki osobowe, w skład których wchodzą:

• spółka komandytowa
• spółka komandytowo-akcyjna
• spółka jawna
• spółka partnerska

2. Spółki kapitałowe, do których zaliczane są:

• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• spółki akcyjne
• proste spółki akcyjne

W tym artykule nie oceniamy spółek i nie wskazujemy palcem jaka spółka jest najlepsza. Prezentujemy w jasny i czytelny sposób wady i zalety spółek osobowych, dzięki którym samodzielnie ocenisz spółki i odpowiesz sobie na pytanie jaka spółka jest najlepsza dla Twojego biznesu.

Spółki osobowe czyli jakie? Definicja spółki osobowej

Spółki osobowe zgodnie z powszechnie znaną definicją to spółki prawa handlowego, które podlegają zasadom Kodeksu spółek handlowych. Wspólników spółek osobowych łączy wzajemne zaufanie oraz wspólny cel. Spółki osobowe posiadają podmiotowość prawną, ale nie są osobami prawnymi tak jak spółki kapitałowe.

Co odróżnia spółki osobowe od kapitałowych? Przede wszystkim to, że większość wspólników spółek osobowych w odróżnieniu od wspólników spółek kapitałowych za zobowiązania swojej spółki odpowiada nie tylko majątkiem spółki, ale też całym swoim majątkiem osobistym.

Przyjrzyjmy się teraz nieco bliżej wadom i zaletom spółek osobowych: komandytowych, komandytowo-akcyjnych, jawnych i partnerskich. Spółki osobowe, tak samo jak spółki kapitałowe, są zobowiązane do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Spółki osobowe — wady i zalety spółki komandytowej

Spółka komandytowa — zalety

• Brak podwójnego opodatkowania jak w przypadku spółek kapitałowych. Spółka komandytowa nie musi płacić podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
• Brak wymagań dotyczących wysokości sumy komandytowej, czyli wyrażonej pieniężnie górnej granicy zobowiązań, za które może odpowiadać komandytariusz spółki. Suma komandytowa jest ustalana w umowie spółki.
• Wspólnikami spółki komandytowej mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale też prawne, czyli inne firmy.
• Komandytariusze mogą wnosić do wkładu spółki świadczenia niepieniężne, czyli np. świadczenia pracy czy usług na rzecz spółki. Jednakże możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego musi iść w parze z ustaloną sumą komandytową.
• Możliwość kontynuowania spółki po śmierci komandytariusza.
• Spółkę można założyć przez Internet przez portal S24.

Wady spółki komandytowej

• Konieczność prowadzenia pełnej księgowości (niezależnie od osiąganego przychodu) oraz składania sprawozdania finansowego do eKRS — te czynności uznawane są za wady spółki komandytowej z uwagi na to, że pochłaniają sporo czasu oraz są niekiedy związane z koniecznością outsourcingu księgowości.
• Komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, która rozciąga się też na jego majątek osobisty. Z kolei komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości sumy komandytowej.
• Mała decyzyjność komandytariuszy — nie mają dużego wpływu na prowadzoną działalność. Mogą reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnicy.
• Spółki komandytowe nie mogą emitować obligacji, jednakże prawo pozwala im wystawiać weksle.
• Śmierć komplementariusza skutkuje rozwiązaniem spółki.

Wady i zalety spółek osobowych — spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna i jej zalety

• Brak osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy spółki. Odpowiedzialność akcjonariusza jest ograniczona do wysokości wyłożonego kapitału i nie obejmuje majątku osobistego.
• Spółka komandytowo-akcyjna może emitować akcje i w ten sposób pozyskiwać akcjonariuszy.
• Tak samo jak w przypadku spółki komandytowej, zysk spółki komandytowo-akcyjnej nie jest opodatkowany podwójnie (brak konieczności płacenia podatku dochodowego od osób prawnych CIT).
• Część zysków spółki można przekazać na reinwestycje. Przekazane na ten cel kwoty nie podlegają opodatkowaniu.
• Akcjonariusze mogą wybrać rodzaj podatku, którym będą się rozliczali: liniowy lub na zasadach ogólnych.

Wady spółki komandytowo-akcyjnej

• Minimalny wymagany kapitał zakładowy to 50 000 zł.
• Spółka komandytowo-akcyjna jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości.
• Komplementariusze spółki za jej zobowiązania odpowiadają swoim osobistym majątkiem.
• Uchwały walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej muszą być poświadczane przez notariusza, co generuje dodatkowe koszty.
• Spółka komandytowo-akcyjna jest zobowiązana do prowadzenia elektronicznego rejestru akcjonariuszy jeśli zdecyduje się wyemitować akcje w celu pozyskania akcjonariuszy.
• Spółka nie wydaje dokumentów akcji — są one zapisami w systemie informatycznym. Oznacza to, że spółka musi podpisać umowę z podmiotem, który jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, czyli np. domem maklerskim.
• Spółka musi posiadać stronę www, która posłuży do komunikacji z jej akcjonariuszami.
• Spółki nie można założyć przez portal S24, ponieważ do jej utworzenia są niezbędne sporządzone notarialnie dokumenty, takie jak statut czy umowa. Spółkę komandytowo-akcyjną można jednak zarejestrować przez Internet poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

Wady i zalety spółek osobowych — spółka partnerska

Spółka partnerska — zalety

• Minimum formalności przy zawieraniu umowy spółki partnerskiej — wystarczy w pisemnej formie umowy spółki wymienić z imienia i nazwiska jej wszystkich partnerów.
• Do założenia spółki w ogóle nie jest wymagany kapitał zakładowy.
• Każdy partner spółki partnerskiej jest uprawniony do reprezentowania spółki.
• Do reprezentowania spółki partnerskiej można ustanowić zarząd, ale nie jest to obligatoryjne.
• W spółce partnerskiej to partner jest odpowiedzialny za swoje działania. W praktyce oznacza to, że partnerzy spółki nie ponoszą solidarnej odpowiedzialności za np. błąd w sztuce partnera spółki, który jest lekarzem. Dotyczy to oczywiście czynności związanych z wykonywaniem wolnego zawodu.
• Każdy partner spółki partnerskiej samodzielnie rozlicza dochód własny.
• Zobowiązania spółki partnerskiej w zakresie np. wynajmowania biura czy sprzętu, podlegają pod solidarną odpowiedzialność wszystkich wspólników.
• Spółka partnerska może być rozliczana dzięki księdze przychodów i rozchodów.

Wady spółki partnerskiej

• Spółkę partnerską mogą utworzyć wyłącznie osoby fizyczne, które wykonują wolne zawody (np. adwokaci, architekci, pielęgniarki, notariusze, położne, tłumacze przysięgli).
• W przypadku gdy partner spółki partnerskiej utraci kwalifikacje niezbędne do wykonywania wolnego zawodu, to musi zrezygnować z działania w spółce z końcem roku obrotowego.
• Spółka partnerska nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, dzięki której może zatrudniać pracowników, nabywać prawa czy zaciągać zobowiązania.
• Nazwa spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego wspólnika. Dodatkowo do nazwy dodaje się też wyraz „partnerzy”, “i partner”, „spółka partnerska” lub skrót „Sp. p.”. Dodatkowo w nazwie powinno się też znajdować określenie wolnego zawodu, który jest wykonywany w spółce.

Wady i zalety spółek osobowych — spółka jawna

Zalety spółki jawnej

• Spółkę jawną można założyć online za pośrednictwem portalu S24.
• Niskie koszty założenia spółki m.in. dzięki temu, że umowa spółki nie wymaga formy aktu notarialnego.
• Swoboda w kształtowaniu postanowień umowy spółki.
• Brak określonych minimalnych wkładów wspólników do kapitału.
• Brak podwójnego opodatkowania — spółka jawna opodatkowana jest tylko na poziomie wspólników, a więc nie dotyczy jej podatek CIT.
• W spółce jawnej istnieje możliwość rozliczania ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
• Wspólnicy spółki jawnej w zależności od kosztów, jakie ponoszą, mogą skorzystać ze zwolnienia z VAT.
• Brak konieczności prowadzenia pełnej księgowości, o ile spółka nie przekroczy limitu przychodów wysokości 2 mln euro.

Wady spółki jawnej

• Zobowiązania spółki jawnej w stosunku do wierzycieli pokrywane są z majątku spółki, ale jeśli długi spółki przewyższają jej majątek, to wszyscy wspólnicy spółki odpowiadają za jej zobowiązania swoimi osobistymi majątkami.
• W przypadku spółki jawnej pojawia się ryzyko obowiązku zapłaty tzw. daniny solidarnościowej, która dotyczy osób zarabiających powyżej 1 mln zł rocznie zgodnie z III progiem podatkowy 2022. Danina nie obowiązuje spółek jawnych, które są objęte podatkiem CIT.
• Wady spółki jawnej to też fakt, że każdy wspólnik spółki przez ZUS jest traktowany jak przedsiębiorca — w praktyce oznacza to, że każdy wspólnik musi opłacać własne ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
• Umowa spółki jawnej oraz każda jej zmiana podlega opodatkowaniu PCC, czyli podatkowi od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Jaką spółkę założyć w 2023, czyli kilka słów o tym czy w Twojej opinii spółki osobowe to najlepsze spółki

Dzięki temu artykułowi poznałeś wady i zalety spółek osobowych, które przedstawiliśmy w prosty i zwięzły sposób. Jeśli czytałeś nasz poprzedni artykuł, to wiesz też jakie wady i zalety mają poszczególne spółki kapitałowe: spółka z o.o., spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna.

Możesz więc samodzielnie skonfrontować wady i zalety spółek osobowych i kapitałowych ze swoimi biznesowymi oczekiwaniami i aktualnymi możliwościami i samodzielnie zdecydować jaka spółka jest najlepsza i co za tym idzie — jaką spółkę założyć w 2023.