Mútuo Conversível
Como esse instrumento pode me ajudar a ter uma startup de sucesso?
Trocadilhos à parte entre a definição e a foto, o mútuo conversível não quer dizer contrato sem proteção nem limite de teto. Pelo contrário, o mútuo é um dos instrumentos que visa proteger startups e investidores em um relacionamento. Esse texto vai auxiliar os empreendedores a entender o motivo do nome desse tipo de contrato e quais são os detalhes que orbitam algo tão utilizado no mundo startupeiro.
Como empreendedores podem extrair o maior valor dos ecossistemas?
Primeiramente, vamos as definições!!
Que raios é um contrato de mútuo? Bom, um contrato de mútuo significa emprestar bens fungíveis, isto é, emprestar bens que podem ser devolvidos da mesma forma que foram emprestados (por exemplo, dinheiro) para pessoas e/ou empresas. O mútuo parte do pressuposto que uma parte fica obrigada a devolver o valor recebido a partir de algum gatilho específico. Seguindo essa linha, o mútuo conversível é um contrato de empréstimo que pode ser convertido em ações ou participação acionária na empresa investida dado um evento específico e definido em contrato. Além disso, como sua definição diz, o empréstimo possui um vencimento no qual a parte investida deve retornar o dinheiro ao investidor, considerando as devidas correções inflacionárias definidas em contratos.
De onde veio o mútuo conversível?
Não há uma representação idêntica entre os mercados americanos e brasileiro, mas a ideia de dar fundos a uma startup de forma simples se originou com o pessoal do Vale do Silício com o instrumento de convertible notes. Há diversas diferenças, sendo que o convertible note é um instrumento bem mais simples e padrão enquanto o mútuo conversível tem hipóteses e cláusulas diversas.
Você sabe como o Vale do Silício se tornou o Vale do Silício? Veja aqui.
Quais são as implicações de um contrato de mútuo?
Primeiramente, o contrato de mútuo é uma dívida que deve ser paga integralmente ao investidor caso o contrato vença. De uma forma simplificada, esse tipo de contrato simplificado visa proteger as partes caso as coisas não corram bem. Além disso, apesar de ser um empréstimo, o mútuo conversível não é encarado dessa forma e sim como um instrumento de investimento.
Aqui, começam as primeiras discussões: Dado que uma startup é um empreendimento de alto potencial de retorno, inserido em um contexto de extrema incerteza, qual é a probabilidade da startup, passado o período do mútuo ter gerado caixa suficiente para reaver o valor para o investidor? Muitas vezes, o mercado mostra que o mútuo acaba sendo renovado por mais um tempo para dar continuidade e folego à startup. Como é visto pela prática o “evento de retorno” muitas vezes não é o pagamento do mútuo em retorno. O que ocorre, além da prorrogação do mútuo, é a conversão da startup em uma S/A e os investidores entram de fato na sociedade ou eles retiram sua participação na sociedade por meio de um write-off.
Outra implicação se refere aos eventos de venda da startup para investidores terceiros. Existem alguns recursos dentro do mútuo que visam dar preferência para os investidores ou sócios existentes, como o Direito de Preferência, Drag e o Tag along. O Direito de Preferência rege que, em um evento de liquidez, os sócios remanescentes podem adquirir a participação do sócio que está vendendo sua parte pelos mesmos termos da proposta oferecida. Já o Drag Along é uma obrigação imposta ao sócio minoritário de vender suas ações e a Tag Along é o direito que o sócio possui de vender sua parte pelos mesmos termos oferecidos para outro acionista.
Relação entre o Term Sheet e o Contrato de Mútuo.
Dentro de uma relação comercial o Term Sheet, ou Memorando de Entendimento, é a representação mais formal de um acordo verbal. Dentro do Term Sheet vão ser definidas as bases que vão gerar o futuro contrato de investimento. É por isso, caro empreendedor, que se um investidor se disponibilizar a aportar uma grana na sua startup é saudável solicitar e desenvolver um term sheet desse acordo, pois ele representa um certo progresso do desenvolvimento do seu relacionamento com investidores.
O segredo de relacionamento com investidores no venture capital
Outro ponto que representa a importância de um term sheet em relação a investimentos em startups é o comprometimento de diversos veículos que integram uma rodada e compõe um valor maior de investimento. A partir do momento que você recebe um term sheet com a proposta, é comum que os outros participantes da rodada de investimento aceleram a participação no deal, afinal, quem é louco de ficar fora de um projeto, quando outros investidores já se comprometem em aportar em um novo desafio?
Quais as vantagens e os riscos?
Existem vantagens e riscos para ambos os lados em um mútuo conversível. De forma geral, a vantagem é que o mútuo conversível é um contrato de características relativamente simples para a realidade brasileira (e de nossa burocracia). Para as startups, a vantagem se dá em relação ao recebimento de investimento de forma automática, sem a necessidade de conversão da empresa em uma sociedade anônima. Isso significa: é um forma mais rápida e mais barata de receber um aporte de terceiro. Além disso, muitos empreendedores, no momento do investimento, gostariam de ter maior liberdade para conduzir suas operações, como o mútuo relaciona a participação acionária só em um momento de liquidez, garante ao empreendedor certa liberdade para agir. Para os investidores, o retorno pode ser realizado através de participação acionária. Dado o momento da economia, investir em startups se mostra como uma alternativa para diversificar seu portfólio de investimentos.
Saiba como manter seus investidores a par da operação de sua startup!!
Uso adequado do Mútuo Conversível em uma Startup.
Como a gente tem comentado, há diversas formas de buscar investimentos para sua startup. Qual seria o momento mais adequado para buscar um aporte que usa como regimento o mútuo conversível? Tudo depende da estratégia que a startup está seguindo e para onde ela está olhando no futuro. Hoje, no país, existem diversos instrumentos de investimento, desde de fundo de subvenção, até venture debt (que será discutido no nosso próximo texto). Qual deles escolher? Quem define a resposta dessa pergunta é a própria decisão da startup, seu momento atual e suas pretensões futuras. O que você deve considerar para o uso adequado de mútuo conversíveis é entender que o instrumento possui um vencimento e isso se converterá em participação acionária, ou seja, você no futuro abrirá mão de parte de sua empresa para empresas e/ou indivíduos que não necessariamente estarão próximos ao seu dia a dia. Escolha bem o momento de disponibilizar seu captable, no futuro ele pode ser o balizador de um “sim” ou um “não” em investimentos maiores.
Por fim, o começo
Bom, sabemos que a jornada de empreender é algo extremamente complexo e demanda, além de tudo, tempo para os empreendedores desenvolverem e validarem suas ideias. O uso de mútuos podem significar um fôlego adicional para que a validação seja feita de uma forma melhor estruturada (com investimentos adicionais, por exemplo). Nossa recomendação aqui é sempre manter a atenção máxima no impacto que os investimentos podem causar no operacional da empresa (a gente fala desse problema aqui) e manter a casa arrumada para adversidades e oportunidades.
Quer entender melhor como podemos te ajudar nessa jornada? Fale com a gente!!
Fontes e outros textos bacanas para acessar
https://www.lexio.legal/modelo/term-sheet-mou
https://baptistaluz.com.br/espacostartup/download/safe-brasil-mutuo-conversivel/
https://parceirolegal.fcmlaw.com.br/contratos/mutuo-conversivel/
