3. Taxation des instruments d’investissement

F3A Bpifrance
7 min readJan 10, 2019

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Bpifrance, France Digitale, France Angels, The Galion et Paris Business Angels ont pris l’initiative de partager 9 fiches décrivant et expliquant les rouages du métier de Business Angel. Point par point et grâce aux expériences de Business Angels reconnus dans l’écosystème entrepreneurial français, nous allons décortiquer ensemble les pièges à éviter et les bonnes pratiques, afin de vous permettre de contribuer positivement à la marche de l’entreprise dans laquelle vous allez investir.

L’avantage de ce type d’investissement est double pour l’investisseur, non seulement il peut multiplier son investissement de départ mais également bénéficier d’un certain nombre d’avantages fiscaux pour avoir pris le risque d’investir dans une société à forte croissance créant de la valeur. Reste à savoir quelles sont les outils d’investissement mis à la disposition des Business Angels.

LE CADRE D’INVESTISSEMENT : HOLDING OU PEA

La holding est une société qui prend des participations financières dans d’autres sociétés. La création d’une holding oblige à un certain formalisme (recours à un expert comptable, rédaction des statuts, organisation d’une Assemblée Générale, frais de fonctionnement) mais peut présenter de nombreux avantages, notamment juridiques, fiscaux, financiers et opérationnels.

Les ventes des titres apportés à une holding permettent de différer l’imposition sur les plus-values.

C’est ce que les fiscalistes appellent le « mécanisme d’apport-report ». Cette opération fiscale n’est possible que si trois paramètres sont réunis : la cession des titres intervient dans les trois ans suivant leurs apports ; la holding réinvestit au moins 50 % du produit de cession ; le réinvestissement s’effectue dans une « activité éligible» et notamment dans le capital d’une ou plusieurs sociétés. A noter qu’en cas de cession des titres avant un délai de 3 ans, le report peut être maintenu si l’associé prend l’engagement d’investir le produit de cession dans un délai de deux ans à compter de la cession à hauteur d’au moins 50% du montant de ce produit dans une activité éligible.

De même, sous réserve de conserver leurs titres pendant 5 ans, les Business Angels bénéficient, en échange du risque pris, d’une réduction d’impôt sur le revenu égale à 18% des sommes versées dans la limite annuelle de 50 000 euros pour les célibataires, veufs ou divorcés et de 100 000 euros pour les couples. La réduction d’impôt est prise en compte dans le calcul du plafonnement global des avantages fiscaux (10.000 euros). Mais la fraction de la réduction qui dépasse ce plafond est reportable sur les cinq années suivantes.

Hors du régime d’apport de titres, il est possible d’investir à partir d’une holding directement dans du non coté. En cas de plus-value, l’imposition sera l’IS. Lorsque les titres sont éligibles au régime des titres de participation, l’imposition est ramenée à quasi zéro lorsque. Pour être éligible, il faut détenir au moins 5% du capital.

A défaut de créer une holding, un Business Angel aura également la possibilité d’investir dans des startups à travers le PEA.

Le plan d’épargne en actions permet d’investir dans des sociétés cotées et non cotées dont le siège est situé dans un pays de l’Union européenne. Les critères pour que votre investissement puis être réalisé dans le cadre d’un PEA sont les suivants :

· La société doit être éligible au PEA et vous fournir une attestation qui le prouve.

· Vous ne pourrez détenir au sein d’un PEA les titre d’une société non cotée dont vous détenez plus de 25% du capital.

· Le plafond des versements du PEA est fixé à 150 000 euros. Rappelons qu’il ne s’agit que des versements et que le montant des avoirs détenus au sein du PEA ne sont eux pas limités. Ainsi le PEA peut avoir une valeur supérieure à 150 000 euros.

Le barème d’imposition sur les retraits effectués dans le cadre d’un PEA est le suivant :

· Avant les 2 ans du PEA, vous devrez vous acquitter de l’impôt de plus-values de 22,5%, des prélèvements sociaux de 17,2 % et cela entrainera une clôture automatique du PEA.

· Entre les 2 et 5 ans du PEA, vous devrez vous acquitter de l’impôt de plus-values de 19%, des prélèvements sociaux de 17,2 % et cela entrainera une clôture automatique du PEA.

· Entre les 5 et 8 ans du PEA, vous serez exonéré de l’impôt de plus-values mais vous devrez vous acquitter des prélèvements sociaux de 17,2 % et cela entrainera une clôture automatique du PEA.

· Plus de 8 ans après l’ouverture de votre PEA, vous serez exonéré de l’impôt de plus-values mais vous devrez vous acquitter des prélèvements sociaux de 17,2 % et vous aurez la possibilité d’effectuer des retraits partiels qui n’engendreront pas la clôture du PEA (mais rendront toutefois de nouveaux versements impossibles). Une sortie sous forme de rente viagère exonérée d’imposition et soumis aux prélèvements sociaux de 15,5% est aussi possible.

Cette contrainte de durée d’investissement n’en est pas réellement une car le calendrier est plutôt cohérent avec la durée d’investissement que nécessite une startup qui mettra un peu de temps avant de décoller.

Une exception cependant existe en matière d’imposition des dividendes des titres non cotés afin d’éviter des abus. Le législateur a donc décidé d’exonérer les dividendes dans la limite de 10 % du prix d’acquisition de ces titres non cotés. Par exemple, l’exonération des dividendes sera plafonnée à 5 000 euros si votre investissement de départ s’est élevé à 50 000 euros. De plus, avec le PEA, tant qu’aucun retrait n’a été effectué, les prélèvements sociaux ne sont pas non plus dus.

En investissant dans une startup via un PEA, on ne peut pas profiter d’avantages fiscaux immédiats mais en cas de fortes plus-values (un investissement multiplié par 20 ou 30), vous n’aurez pas d’impôt sur la plus-value à la sortie.

Si les actions de préférences sont inéligibles du PEA, il existe une très grande diversité de produits qui le sont (actions, ETF, OPCVM etc). En ayant dans une même enveloppe la totalité ou tout du moins une grande partie de vos investissements, cela vous permettra notamment de piloter plus facilement vos stratégies d’investissement et de diversification.

LES INTRUMENTS D’INVESTISSEMENT : TOUR EN EQUITY OU BSA AIR

Il existe deux types d’instruments d’investissement classiques mis à la disposition des Business Angels :
· La prise de participation directe dans les parts de la société
· Le BSA AIR

Prise de participation

Dans le cadre d’une prise de participation directe dans les parts de la société, le prix payé par l’investisseur se compose de deux éléments :
· Le nominal, le prix qui est inscrit dans vos statuts à la création de l’entreprise.
· La prime d’émission, le surplus qu’il paie pour avoir le droit d’entrer dans le cercle des associés.

Les différentes modalités de l’investissement du Business Angel seront détaillées dans la Term Sheet. Cette dernière constituera surtout un début de clauses qui se retrouveront dans le pacte d’associés ensuite. Il ne s’agit là que d’un document d’échange dans lequel rien n’est encore fait, mais une grande partie du processus d’investissement est réalisée ici. Tout ceci est formalisé dans le pacte d’associés qu’il convient de rédiger accompagné, de part et d’autre, d’avocats.

BSA AIR

En 2014 le Y Combinator (société d’accompagnement et de financement de société en amorçage) a développement le SAFE (Simple Agreement for Futur Equity). Considéré comme une alternative aux obligations convertibles qui malgré leur souplesse présente plusieurs inconvénients.

L’investisseur qui souscrit des BSA Air ne devient pas immédiatement un actionnaire. En effet son entrée au capital est différée à la survenance d’un événement ultérieur telles qu’une levée de fonds ou même une cotation en bourse.

L’entreprise étant trop précoce pour réaliser une valorisation pertinente, l’investisseur s’alignera aux conditions ultérieurement négociées le tour suivant par un autre investisseur dont le métier n’est pas de faire de l’amorçage. L’investisseur AIR sera récompensé du risque pris à investir en early stage en bénéficiant d’une décote de prix par rapport aux conditions négociées.

Différents paramètres doivent être intégrés pour protéger l’investisseur et l’entrepreneur :

· Le montant que le Business Angel a souhaité investir.
· Le « taux de décote » sur l’entrepreneur pour récompenser l’investisseur.
· Le « Cap » et le « Floor » constituant le tunnel de valorisation qui ne pourra être franchi.
· Dans le cas où il n’y aurait aucune levée de fonds suivant cet investissement Air, le contrat peut prévoir un délai d’exercice, une date butoir après laquelle la souscription est automatique.

Pour la société qui lève des fonds :
· Il est possible d’obtenir rapidement de la trésorerie.
· L’investissement Air n’est pas bloqué sur un compte en banque mais va directement sur le compte de la société.
· Il n’y a pas de fixation de valorisation, donc pas de discussion sans fin avec les investisseurs.

Pour les investisseurs :
· Le nombre d’actions émises en exercice du BSA Air sera ajusté en fonction de la valorisation retenue lors de la future levée de fonds. Cela garantit aux investisseurs de ne pas surpayer leur investissement.
· Dans tous les cas, le prix est au minimum décoté au moment de l’exercice des BSA Air du taux de décote (potentiellement plus que le taux de décote initialement fixé si la valorisation retenue est bien supérieure à la « valorisation cap »).
· Néanmoins, il est à noter pour les investisseurs que le BSA Air n’est pas éligible au PEA et que le bénéfice des avantages fiscaux est décalé dans le temps (au moment de la levée de fonds).

Pour aller plus loin dans le BSA Air nous vous invitons à lire l’article de Captain Contrat sur le BSA Air

Nous remercions Christophe Chausson pour sa participation à la rédaction de cette fiche.

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Le fonds 3A co-investit en amorçage, auprès des Business Angels, dans des startups françaises du numérique